Art. 2359 — Società controllate e società collegate
Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
Spiegazione
Una società è controllata quando un’altra può decidere la maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria, può comunque imporre le proprie decisioni grazie ai voti disponibili oppure esercita un’influenza dominante in forza di specifici accordi contrattuali. Per verificare il potere di voto si sommano anche i voti detenuti tramite società controllate, fiduciari o persone interposte; restano esclusi quelli esercitati per conto di terzi. Una società è invece collegata quando un’altra esercita su di essa un’influenza notevole: questa si presume con almeno un quinto dei voti, ridotto a un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
Perché esiste questa norma
La norma distingue i diversi gradi di potere che una società può esercitare su un’altra, così da rendere riconoscibili i rapporti di controllo e di influenza significativa. Le soglie e i criteri di imputazione dei voti limitano il rischio che il potere effettivo venga nascosto o valutato solo in base alle partecipazioni dirette.
Domande frequenti
Possedere più della metà delle azioni basta per controllare una società?
Non necessariamente: conta la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, non il solo numero delle azioni. Se le azioni attribuiscono diritti di voto diversi, va considerato il potere di voto effettivo.
Si può controllare una società senza avere la maggioranza dei voti?
Sì. È possibile se i voti disponibili bastano a determinare le decisioni dell’assemblea ordinaria oppure se specifici vincoli contrattuali attribuiscono un’influenza dominante.
I voti detenuti tramite un’altra società vengono conteggiati?
Sì, se sono spettanti a società controllate, fiduciari o persone interposte. Non si conteggiano invece i voti esercitati per conto di terzi.
Una società con il 15% dei voti è collegata a un’altra?
Se le azioni non sono quotate, quella percentuale non fa scattare da sola la presunzione prevista. Se sono quotate in mercati regolamentati, la presunzione opera già dal 10%; in ogni caso può rilevare l’influenza notevole effettivamente esercitata.
Che differenza c’è tra una società controllata e una collegata?
La controllata è soggetta al potere dominante di un’altra società; la collegata è sottoposta a un’influenza notevole, ma non necessariamente dominante.