Art. 23 — Nozione di controllo

Ai fini del presente capo il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile e in presenza di contratti o di clausole statutarie che abbiano per oggetto o per effetto il potere di esercitare l'attività di direzione e coordinamento.

Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorché ricorra una delle seguenti situazioni:

1) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile;

2) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza;

3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario ed organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti effetti:

a) la trasmissione degli utili o delle perdite;

b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune;

c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti dalle partecipazioni possedute;

d) l'attribuzione, a soggetti diversi da quelli legittimati in base alla titolarità delle partecipazioni, di poteri nella scelta degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza o dei dirigenti delle imprese;

4) assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri concordanti elementi.

Testo vigente al 19 giugno 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Nel settore bancario, il controllo non dipende soltanto da quante quote o azioni si possiedono: può derivare anche da accordi o regole statutarie che consentono di dirigere e coordinare l’attività. La legge presume, salvo prova contraria, che vi sia un’influenza dominante in alcune situazioni, per esempio quando qualcuno può nominare la maggioranza degli amministratori o orientare le decisioni grazie a rapporti finanziari e organizzativi. Anche una gestione comune può essere un indizio di controllo. In concreto, conta chi può incidere davvero sulle scelte della banca, non solo chi ne detiene formalmente le partecipazioni.

Perché esiste questa norma

La norma serve a individuare chi esercita effettivamente il potere su una banca, anche quando tale potere non emerge dalla sola proprietà delle partecipazioni. In questo modo rende più trasparente l’assetto di controllo e impedisce che accordi o legami organizzativi consentano di eludere le regole sulle partecipazioni bancarie.

Domande frequenti

Possiedo meno della metà delle azioni: posso comunque essere considerato controllante?

Sì. Può esserci controllo anche senza la maggioranza delle azioni, se accordi, partecipazioni o altri rapporti permettono di nominare la maggioranza degli amministratori o di influenzare in modo dominante le scelte.

Un accordo con altri soci può farmi risultare controllante?

Sì. Se l’accordo attribuisce il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori, o di disporre da solo della maggioranza dei voti sulle decisioni rilevanti, il controllo si presume, salvo prova contraria.

Una società che finanzia una banca può controllarla?

Il finanziamento, da solo, non basta necessariamente. Può però contribuire a dimostrare il controllo se, insieme ad altri rapporti finanziari od organizzativi, consente di orientare la gestione o attribuisce poteri decisionali rilevanti.

Se più imprese hanno gli stessi amministratori, sono considerate sotto controllo comune?

La composizione comune degli organi amministrativi può essere un indizio di assoggettamento a direzione comune. La valutazione considera anche gli altri elementi concordanti, non soltanto la presenza di amministratori coincidenti.

La presunzione di controllo si può contestare?

Sì. Nei casi indicati dalla norma il controllo si presume come influenza dominante, ma è ammessa la prova contraria, cioè la dimostrazione che, nonostante quegli elementi, non si esercita un’influenza dominante.

Richiamato da

Capo III — PARTECIPAZIONI NELLE BANCHE