Art. 2359-ter — Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società
controllante
Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
Spiegazione
Se la società controllante ha acquistato azioni o quote in violazione delle regole richiamate, l’assemblea deve stabilire come venderle entro un anno dall’acquisto. Se non vengono vendute entro quel termine, la società deve cancellarle senza indugio e ridurre il capitale, rimborsando quanto dovuto secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Se l’assemblea non decide la riduzione, amministratori e sindaci devono chiedere al tribunale di disporla con la procedura prevista dall’articolo 2446, secondo comma.
Perché esiste questa norma
La norma impedisce che restino stabilmente in portafoglio partecipazioni acquistate in violazione delle regole sulle azioni o quote della società controllante. Stabilisce una via per regolarizzare la situazione, tutelando anche la corretta rappresentazione del capitale e il rimborso spettante.
Domande frequenti
Entro quando devono essere vendute le azioni acquistate in violazione?
Entro un anno dal loro acquisto. Le modalità di vendita devono essere stabilite dall’assemblea.
Chi decide come vendere le partecipazioni?
L’assemblea della società controllante deve determinare le modalità di alienazione entro il termine di un anno dall’acquisto.
Che cosa succede se le partecipazioni non vengono vendute entro un anno?
La società controllante deve annullarle senza indugio e ridurre in misura corrispondente il capitale, provvedendo al rimborso secondo i criteri indicati dalla norma.
Se l’assemblea non dispone la riduzione del capitale, chi deve intervenire?
Gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale di disporre la riduzione secondo la procedura richiamata dall’articolo 2446, secondo comma.
Il rimborso in caso di annullamento è stabilito liberamente dalla società?
No. Il rimborso deve seguire i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater.