Art. 2360 — Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni
È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Spiegazione
Due società non possono finanziare la nascita o l’aumento del capitale l’una dell’altra sottoscrivendo reciprocamente nuove azioni. Il divieto vale anche se l’operazione è mascherata usando una società fiduciaria o un’altra persona come intermediaria. Per esempio, non è consentito che ciascuna società versi denaro per ricevere azioni di nuova emissione dell’altra. La regola riguarda la sottoscrizione del capitale, non ogni possibile rapporto commerciale tra le società.
Perché esiste questa norma
La norma tutela la solidità e la trasparenza del capitale, evitando che le società diano l’impressione di disporre di risorse effettive quando, in realtà, il finanziamento circola da una all’altra. Impedisce inoltre di aggirare il divieto ricorrendo a intermediari.
Domande frequenti
Due società possono versare denaro ciascuna per ricevere nuove azioni dell’altra?
No. È proprio la sottoscrizione reciproca vietata quando serve a costituire o aumentare il capitale delle società.
Il divieto vale anche se le società usano una fiduciaria o un prestanome?
Sì. La regola comprende anche le operazioni realizzate tramite una società fiduciaria o un’altra persona interposta.
Se una società sottoscrive nuove azioni di un’altra, ma quest’ultima non sottoscrive azioni della prima, questo articolo lo vieta?
L’articolo vieta la sottoscrizione reciproca, non quella unilaterale. La sola disposizione qui considerata, però, non basta a stabilire se l’operazione sia consentita sotto ogni altro profilo.
Una società può comprare azioni già esistenti di un’altra società da un socio?
L’articolo riguarda la sottoscrizione di azioni per costituire o aumentare il capitale, non l’acquisto di azioni già esistenti. Eventuali altri limiti vanno valutati separatamente.
Il divieto riguarda solo la costituzione di una società o anche un successivo aumento di capitale?
Riguarda entrambe le situazioni: la formazione iniziale del capitale e il suo successivo aumento, se realizzati mediante sottoscrizioni reciproche.
Sezione V — Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi
- Art. 2357 — Acquisto delle proprie azioni
- Art. 2357-bis — Casi speciali di acquisto delle proprie azioni
- Art. 2357-ter — Disciplina delle proprie azioni
- Art. 2357-quater — Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni
- Art. 2358 — Altre operazioni sulle proprie azioni
- Art. 2359 — Società controllate e società collegate
- Art. 2359-bis — Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
- Art. 2359-ter — Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante
- Art. 2359-quater — Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante
- Art. 2359-quinquies — Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante
- Art. 2361 — Partecipazioni
- Art. 2362 — Unico azionista