Art. 2357-bis — Casi speciali di acquisto delle proprie azioni

Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:

1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;

2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;

3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;

4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.

Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni.

Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

La società può acquistare azioni proprie anche nei casi in cui valgono le limitazioni ordinarie, se lo fa per ridurre il capitale e annullare le azioni, oppure se le riceve gratuitamente, per successione, fusione o scissione, o tramite esecuzione forzata per recuperare un proprio credito. Nei casi di acquisto gratuito e di esecuzione forzata, le azioni devono essere interamente liberate. Se gli acquisti gratuiti, successori o forzati portano le azioni proprie oltre un quinto del capitale, la società deve alienare l’eccedenza entro tre anni.

Perché esiste questa norma

La norma consente alla società di gestire circostanze particolari senza applicare automaticamente le limitazioni previste per gli acquisti ordinari di azioni proprie. Al tempo stesso, impone di ridurre entro tre anni l’eccedenza rispetto al limite, tutelando l’equilibrio del capitale sociale.

Domande frequenti

La società può comprare azioni proprie per ridurre il capitale?

Sì, se l’acquisto attua una deliberazione assembleare di riduzione del capitale mediante riscatto e annullamento delle azioni.

La società può ricevere gratuitamente azioni proprie non interamente liberate?

No. L’eccezione per l’acquisto a titolo gratuito vale soltanto per azioni interamente liberate.

Che cosa succede se la società supera un quinto del capitale ricevendo azioni per successione o fusione?

Deve alienare la parte eccedente entro tre anni.

La società può acquisire azioni proprie tramite esecuzione forzata per recuperare un credito?

Sì, purché le azioni siano interamente liberate. Se l’acquisto porta oltre un quinto del capitale, l’eccedenza va alienata entro tre anni.

Il limite di un quinto vale anche per le azioni acquistate per ridurre il capitale?

La regola sull’eccedenza oltre un quinto riguarda gli acquisti gratuiti, per successione, fusione o scissione e tramite esecuzione forzata, non quelli destinati alla riduzione del capitale.

Richiamato da

Sezione V — Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi