Art. 2355-bis — Limiti alla circolazione delle azioni
Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.
Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell' alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalità e nella misura previste dall'articolo 2437-ter.
La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.
Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.
Spiegazione
Lo statuto può stabilire condizioni per trasferire le azioni nominative o quelle per cui non sono stati emessi certificati; può anche vietarne il trasferimento, ma solo per un massimo di cinque anni dalla costituzione della società o dall’introduzione del divieto. Se il trasferimento dipende dal semplice gradimento della società o di altri soci, la clausola non è efficace se non prevede che qualcuno acquisti le azioni oppure che il venditore possa recedere. In caso di trasferimento per successione, vale una regola analoga per le condizioni imposte, salvo che sia previsto il gradimento e questo venga concesso. Le limitazioni devono essere riportate sul titolo.
Perché esiste questa norma
La norma consente alle società di proteggere la propria composizione e di regolare l’ingresso di nuovi azionisti. Al tempo stesso tutela chi vuole vendere o trasferire le azioni, evitando che resti bloccato senza una possibilità di uscita o di acquisto.
Domande frequenti
La società può impedirmi di vendere le mie azioni per sempre?
No. Lo statuto può vietare il trasferimento soltanto per un massimo di cinque anni, calcolati dalla costituzione della società o dall’introduzione del divieto.
La vendita può essere bloccata perché gli altri soci non mi danno il loro gradimento?
Una clausola che dipende dal semplice gradimento è inefficace se non prevede anche l’acquisto delle azioni da parte della società o degli altri soci, oppure il diritto di recesso del venditore.
Come si determina quanto mi spetta se la società o un socio deve acquistare le mie azioni?
Il corrispettivo o, se si esercita il recesso, la quota di liquidazione si determinano secondo i criteri e le modalità richiamati dall’articolo 2437-ter.
Che cosa succede se eredito azioni soggette a condizioni per il trasferimento?
Le condizioni previste per il trasferimento a causa di morte seguono la regola sull’acquisto o sul recesso, salvo che lo statuto preveda il gradimento e questo venga concesso.
Una limitazione che non compare sul titolo può essere fatta valere nei miei confronti?
L’articolo richiede che le limitazioni al trasferimento risultino dal titolo. Se non vi compaiono, la clausola non rispetta tale requisito.
Sezione V — Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi