Art. 2359-bis — Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo 2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi primo e secondo può eccedere la quinta parte del capitale della società controllante qualora questa sia una società che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima società controllante o dalle società da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano trasferite.
La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Spiegazione
Una società controllata può comprare azioni o quote della società che la controlla solo usando utili distribuibili e riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato, e le azioni devono essere interamente liberate. Serve inoltre l’autorizzazione dell’assemblea. Se la società controllante raccoglie capitale sul mercato, il valore nominale complessivo degli acquisti non può superare un quinto del suo capitale, considerando anche le azioni già possedute dalla controllante e dalle sue controllate. La controllata deve accantonare una riserva pari al valore delle partecipazioni iscritte in bilancio e non può votare nelle assemblee della controllante; le stesse regole valgono per acquisti fatti tramite fiduciari o intermediari.
Perché esiste questa norma
La norma impedisce che una società controllata sostenga finanziariamente la propria controllante acquistandone le partecipazioni senza adeguate risorse o controlli. Limiti, riserva e divieto di voto tutelano il capitale sociale e l’affidabilità delle decisioni assembleari.
Domande frequenti
La controllata può comprare azioni della controllante usando un finanziamento?
Può farlo solo rispettando i limiti previsti: l’acquisto deve rientrare negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili dell’ultimo bilancio approvato, oltre a essere autorizzato dall’assemblea.
Si possono acquistare azioni non interamente versate?
No. L’articolo consente di acquistare soltanto azioni interamente liberate.
Il limite di un quinto vale sempre?
No. Si applica quando la società controllante fa ricorso al mercato del capitale di rischio. Nel calcolo si considerano anche le azioni detenute dalla controllante e dalle società da essa controllate.
La controllata può votare nell’assemblea della società che la controlla?
No. La controllata non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee della controllante.
Le regole valgono se l’acquisto è intestato a un fiduciario?
Sì. Si applicano anche agli acquisti effettuati tramite una società fiduciaria o per interposta persona.