Art. 121 — Disciplina delle partecipazioni reciproche
Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell'articolo 120, comma 2, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto di estende all'intera partecipazione. Se non è possibile accertare quale delle due società ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.
Il limite richiamato nel comma 1 è elevato al cinque per cento, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 120, comma 2, secondo periodo, al dieci per cento, a condizione che il superamento della soglia da parte di entrambe le società abbia luogo a seguito di un accordo preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle società interessate.
COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47.
Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).
I commi 1 e 2 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.
In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dal comma 1 si applica l'articolo 14, comma 6.
L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 7.
Spiegazione
Quando due società quotate detengono reciprocamente azioni oltre il limite previsto, quella che lo supera per seconda non può votare con le azioni eccedenti e deve venderle entro dodici mesi. Se non le vende in tempo, il divieto di voto riguarda tutta la sua partecipazione; se non si riesce a stabilire chi abbia superato il limite per seconda, gli obblighi valgono per entrambe, salvo diverso accordo. Il limite può salire al cinque o al dieci per cento se entrambe le società superano la soglia in seguito a un accordo autorizzato prima dalle rispettive assemblee ordinarie. Queste regole non si applicano se il superamento deriva da un’offerta pubblica diretta ad acquisire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.
Perché esiste questa norma
La norma limita gli intrecci azionari che possono condizionare i voti e gli equilibri decisionali delle società quotate. Prevede un termine per rimuovere l’eccedenza e conseguenze sul voto, con eccezioni per accordi autorizzati e per determinate offerte pubbliche.
Domande frequenti
Se la mia società supera per seconda il limite, può votare con tutte le azioni che possiede nell’altra?
No. Non può votare con le azioni che superano il limite e deve venderle entro dodici mesi. Se non provvede entro quel termine, il divieto di voto si estende all’intera partecipazione.
E se non si riesce a capire quale delle due società abbia superato per seconda il limite?
Il divieto di voto e l’obbligo di vendere si applicano a entrambe, a meno che le società raggiungano un accordo diverso.
Le società possono concordare di superare il limite ordinario?
Il limite può essere elevato al cinque per cento, o al dieci per cento nei casi previsti, se entrambe le società superano la soglia in conseguenza di un accordo autorizzato in anticipo dalle rispettive assemblee ordinarie.
Il divieto vale anche se il superamento avviene durante un’offerta pubblica?
No, se il superamento deriva da un’offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.
Che cosa succede se una società vota comunque con azioni per cui il voto è sospeso?
Si applicano le conseguenze previste dall’articolo 14, comma 6. Anche la CONSOB può impugnare la deliberazione entro il termine indicato nell’articolo 14, comma 7.