I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano entro cinque giorni dalla stipulazione sono:
a) comunicati alla Consob;
b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana;
c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale;
d) comunicati alle società con azioni quotate,
La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.
In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.
Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 6. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14. comma 7.
Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati:
a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano;
b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse;
c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b);
d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società.
d-bis) volti a favorire o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, ivi inclusi gli impegni a non aderire ad un'offerta.
Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.
Gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1 del presente articolo non si applicano ai patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto partecipazioni complessivamente inferiori alla soglia indicata all'articolo 120, comma 2.
Spiegazione
Gli accordi tra soci che riguardano il voto o altri aspetti rilevanti della gestione e del controllo di una società quotata devono essere comunicati alla Consob, pubblicati per estratto, depositati nel registro delle imprese e comunicati alla società entro cinque giorni dalla stipulazione. La regola comprende, tra l’altro, accordi che limitano la vendita delle azioni, coordinano l’esercizio dell’influenza sulla società o mirano a favorire o contrastare un’offerta pubblica. Se gli obblighi non sono rispettati, il patto è nullo e il voto relativo alle azioni interessate non può essere esercitato; la Consob può inoltre impugnare le deliberazioni adottate in violazione del divieto. Gli obblighi di comunicazione non si applicano ai patti relativi a partecipazioni complessivamente inferiori alla soglia prevista dall’articolo 120, comma 2.
Perché esiste questa norma
La norma rende conoscibili accordi che possono incidere sul governo e sul controllo delle società quotate, così che investitori e mercato possano valutarne gli effetti. Le conseguenze della mancata pubblicità impediscono che intese nascoste orientino il voto o le operazioni societarie senza trasparenza.
Domande frequenti
Entro quando va comunicato un accordo tra soci sulla votazione in assemblea?
Entro cinque giorni dalla stipulazione. Entro lo stesso termine il patto deve essere pubblicato per estratto sulla stampa quotidiana, depositato nel registro delle imprese e comunicato alla società quotata.
Che cosa succede se i soci non rendono pubblico il patto?
Il patto è nullo e non può essere esercitato il voto relativo alle azioni per le quali gli obblighi non sono stati adempiuti.
Un accordo per non vendere le azioni rientra nella disciplina?
Sì. La disciplina comprende anche gli accordi che pongono limiti al trasferimento delle azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o sottoscrizione.
È soggetto agli obblighi anche un accordo per non aderire a un’offerta pubblica?
Sì. Rientrano nella disciplina gli accordi diretti a favorire o contrastare gli obiettivi di un’offerta pubblica, inclusi gli impegni a non aderirvi.
Un patto relativo a una partecipazione molto piccola deve essere comunque comunicato?
Gli obblighi di comunicazione non si applicano se le partecipazioni oggetto del patto, considerate complessivamente, sono inferiori alla soglia indicata dall’articolo 120, comma 2.