Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio o con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione i patti parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377.
Spiegazione
La regola riguarda le società che raccolgono capitale sul mercato o hanno azioni negoziate su sistemi multilaterali. Chi ha stipulato un patto parasociale deve comunicarlo alla società e farlo dichiarare all’inizio di ogni assemblea; la dichiarazione va riportata nel verbale, che viene depositato nel registro delle imprese. Se la dichiarazione manca, chi possiede le azioni interessate dal patto non può votare. Se il suo voto è stato decisivo, la deliberazione può essere impugnata.
Perché esiste questa norma
La pubblicità rende conoscibili gli accordi che possono influenzare il voto e le decisioni societarie. La limitazione del voto e la possibile impugnazione servono a evitare che patti non dichiarati incidano in modo determinante sull’assemblea.
Domande frequenti
Questa regola vale per tutte le società per azioni?
No. Si applica alle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio o che hanno azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione.
Cosa deve fare chi ha stipulato un patto parasociale?
Deve comunicarlo alla società e farlo dichiarare all’apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve risultare dal verbale, che va depositato presso il registro delle imprese.
Se il patto non viene dichiarato, i firmatari possono votare?
I possessori delle azioni cui si riferisce il patto non possono esercitare il diritto di voto quando manca la dichiarazione richiesta.
Una deliberazione è contestabile se il voto legato al patto non è stato decisivo?
La norma prevede l’impugnabilità quando i voti dei possessori delle azioni interessate dal patto sono stati determinanti per la deliberazione.
La mancata dichiarazione annulla automaticamente la deliberazione?
No. La deliberazione non è automaticamente annullata: se il voto non dichiarato è stato determinante, può essere impugnata secondo le regole richiamate dalla norma.