Art. 101-bis — Definizioni e ambito applicativo

Ai fini del presente capo si intendono per "società italiane quotate" le società con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato dell'Unione europea.

Ai fini del presente capo e dell'articolo 123-bis, per "titoli" si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell'assemblea ordinaria o straordinaria.

Gli articoli 102, commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis, ogni altra disposizione del presente decreto che pone a carico dell'offerente o della società emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonché gli articoli 104, 104-bis e 104-ter, non si applicano alle:

a) offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli;

b) offerte pubbliche di acquisto o scambio che non hanno ad oggetto titoli che attribuiscono il diritto di voto sugli argomenti di cui all'articolo 105, commi 2 e 3;

c) offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da chi detiene individualmente, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria della società;

d) offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto azioni proprie.

Salvo quanto previsto dal comma 3, la Consob può individuare con regolamento le offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, alle quali le disposizioni della presente Sezione non si applicano in tutto o in parte, ove ciò non contrasti con le finalità indicate all'articolo 91.

Per "persone che agiscono di concerto" si intendono i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorché invalido o inefficace, volto ad acquisire o rafforzare il controllo della società emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio.

I soggetti di seguito indicati si presumono persone che agiscono di concerto, ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma 4:

a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122, comma 1 e comma 5 lettere a), b), c) e d);

b) un soggetto, il suo controllante, e le società da esso controllate;

c) le società sottoposte a comune controllo;

d) una società e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori generali;

La Consob individua con regolamento:

a) gli ulteriori casi per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma;

b) i casi nei quali la cooperazione tra più soggetti non configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4.

Sono "parti interessate" l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le società sottoposte a comune controllo con essi, le società ad essi collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti a uno dei patti oggetto di comunicazione ai sensi dell'articolo 122 nonché coloro che operano di concerto con l'offerente o l'emittente.

Testo vigente al 7 agosto 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

L’articolo chiarisce quali società e strumenti rientrano nelle regole sulle offerte pubbliche di acquisto o di scambio e individua alcune offerte per cui specifici obblighi o regole non si applicano. Non significa che tutte le regole sulle offerte siano escluse: l’effetto riguarda le disposizioni indicate e, in alcuni casi, dipende da un regolamento della Consob. Sono considerate persone che agiscono di concerto quelle che cooperano per acquisire o rafforzare il controllo oppure per ostacolare un’offerta; per alcuni rapporti la legge presume tale cooperazione, ma è possibile dimostrare il contrario. La norma definisce inoltre chi sono le parti interessate all’offerta.

Perché esiste questa norma

La norma delimita l’ambito delle regole e distingue le offerte per le quali alcuni obblighi non sono necessari, tenendo conto delle caratteristiche degli strumenti e dei soggetti coinvolti. Mira inoltre a rendere individuabili le cooperazioni che possono influire sul controllo societario o sull’esito di un’offerta.

Domande frequenti

Un’offerta su strumenti finanziari che non danno diritto di voto è esente da tutte le regole sulle offerte?

Non automaticamente. Per alcune categorie di offerte, tra cui quelle su prodotti finanziari diversi dai titoli, non si applicano determinate disposizioni elencate dalla norma; la Consob può inoltre escludere, in tutto o in parte, altre offerte dalle regole della sezione.

Se chi lancia l’offerta possiede già la maggioranza dei voti, quali regole non si applicano?

Per l’offerta promossa da chi detiene individualmente la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria non si applicano le disposizioni specificamente indicate, comprese alcune regole sugli obblighi informativi e sulle difese dell’emittente.

Un’offerta di acquisto di azioni proprie è soggetta agli stessi obblighi informativi verso i dipendenti?

Per le offerte aventi ad oggetto azioni proprie non si applicano gli specifici obblighi e le altre disposizioni elencate al comma 3. L’esenzione non equivale però a un’esclusione generale da ogni regola sulle offerte.

Se due investitori si coordinano informalmente per ostacolare un’offerta, possono essere considerati come un unico gruppo?

Sì, se cooperano, anche con un accordo tacito o verbale, per ostacolare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta. La norma contempla anche presunzioni per determinati rapporti, che possono essere superate provando che non ricorrono le condizioni previste.

Chi rientra tra le parti interessate a un’offerta?

Vi rientrano l’offerente e l’emittente, i soggetti che li controllano o sono collegati a loro, i componenti dei rispettivi organi, alcuni soci aderenti a patti comunicati e le persone che agiscono di concerto con l’offerente o con l’emittente.

Richiamato da

Sezione I — Disposizioni generali