Art. 105 — Disposizioni generali

Salvo quanto previsto dall'articolo 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani.

Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi da una società di cui al comma 1 che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio di sorveglianza.

La CONSOB può con regolamento includere nella partecipazione categorie di titoli che attribuiscono diritti di voto su uno o più argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della società che può avere il loro esercizio anche congiunto. La Consob determina, altresì, con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto ovvero nelle ipotesi in cui lo statuto preveda la maggiorazione del diritto di voto..

La Consob stabilisce con regolamento i casi e le modalità con cui gli strumenti finanziari derivati detenuti sono computati nella partecipazione di cui al comma 2.

Testo vigente al 7 agosto 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

La norma riguarda le società italiane con titoli negoziati in mercati regolamentati italiani e chiarisce quali diritti di voto rilevano per le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Si considera la partecipazione anche quando i titoli sono detenuti indirettamente, per esempio tramite un fiduciario o un’altra persona. La Consob può includere altre categorie di titoli e stabilisce come calcolare la partecipazione quando il voto è sospeso o lo statuto prevede voti maggiorati. Un regolamento della Consob definisce anche quando e come conteggiare gli strumenti finanziari derivati.

Perché esiste questa norma

La norma individua con chiarezza quali società e quali diritti di voto rilevano nell’applicazione delle regole sulle offerte obbligatorie. Tiene conto anche di forme indirette di detenzione e di strumenti che possono incidere sull’influenza nella gestione, così da rendere il calcolo della partecipazione più adeguato.

Domande frequenti

Queste regole valgono anche per una società straniera negoziata in Italia?

In base a questo articolo, la sezione si applica alle società italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani.

Se le azioni sono intestate a un fiduciario, vengono considerate nella partecipazione?

Sì. La partecipazione comprende anche i titoli detenuti indirettamente tramite fiduciari o per interposta persona.

Contano solo i voti per nominare o revocare gli amministratori?

Quelli sono i voti considerati in via generale. La Consob può includere altre categorie di titoli con diritto di voto, valutando l’influenza che il loro esercizio può avere sulla gestione.

Come si calcola la partecipazione se il voto è sospeso o vale più del normale?

La Consob stabilisce i criteri di calcolo per i casi in cui il diritto di voto sia privato per legge o regolamento e per quelli in cui lo statuto preveda una maggiorazione del voto.

I contratti derivati che ho su azioni entrano nel calcolo?

Possono entrarvi: la Consob stabilisce con regolamento i casi e le modalità con cui gli strumenti finanziari derivati detenuti sono computati.

Richiamato da

Sezione II — Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie