L'offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria o di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, una partecipazione almeno pari al 90 per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta ovvero dall'acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse più categorie di titoli, il diritto di acquisto può essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del 90 per cento.
Il comma 1 si applica anche nel caso in cui l'offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al 90 per cento di tali strumenti finanziari.
Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5.
Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.
Spiegazione
Chi, dopo un’offerta pubblica totalitaria, arriva a possedere almeno il 90% dei titoli di una società italiana quotata può comprare anche quelli rimasti agli altri soci. Deve però aver dichiarato nel documento d’offerta che intende esercitare questo diritto e farlo entro tre mesi dalla scadenza dell’offerta; se ha raggiunto la soglia acquistando titoli secondo la modalità prevista dalla legge, i tre mesi decorrono da quell’acquisto. Se esistono diverse categorie di titoli, il diritto riguarda soltanto quelle per cui è stata raggiunta la soglia. La regola vale anche per offerte totalitarie su strumenti finanziari diversi dai titoli; il trasferimento diventa efficace quando la società riceve comunicazione del deposito del prezzo presso una banca.
Perché esiste questa norma
La norma consente a chi ha raggiunto una partecipazione molto elevata di completare l’acquisto, evitando che restino piccoli investimenti residuali. Al tempo stesso tutela i titolari rimasti imponendo una soglia, una dichiarazione preventiva, un termine e il pagamento di un corrispettivo determinato secondo criteri di legge.
Domande frequenti
Se arrivo al 90% dopo l’offerta, posso obbligare gli altri soci a vendere?
Puoi acquistare i titoli residui se hai dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di esercitare questo diritto e lo eserciti entro il termine previsto. Non basta quindi raggiungere la soglia.
Da quando decorrono i tre mesi per esercitare il diritto?
Di regola, dalla scadenza del termine per accettare l’offerta. Se la soglia è raggiunta tramite l’acquisto previsto dalla legge, decorrono dalla data di quell’acquisto.
Se la società ha azioni di più categorie, posso acquistare quelle di tutte le categorie?
No. Il diritto può essere esercitato soltanto per le categorie per cui è stata raggiunta la partecipazione almeno pari al 90%.
Questa regola vale anche se l’offerta riguarda strumenti finanziari diversi dalle azioni?
Sì, se si tratta di un’offerta pubblica totalitaria e l’offerente arriva a detenere almeno il 90% di quegli strumenti.
Quando il trasferimento dei titoli diventa effettivo e come viene stabilito il prezzo?
Il trasferimento è efficace quando la società riceve comunicazione del deposito del prezzo presso una banca. Prezzo e forma del corrispettivo sono determinati secondo i criteri di legge richiamati dalla norma.
Sezione II — Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie