Art. 107 — Offerta pubblica di acquisto preventiva

Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il cinquanta per cento dei titoli di ciascuna categoria , ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:

a) l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102, comma 1, né durante l'offerta;

b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi , escluse dal computo i titoli detenuti , in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati 101-bis, comma 4;

c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).

La Consob stabilisce con regolamento le modalità di approvazione dell'offerta, prevedendo l'uso di comunicazioni elettroniche da parte degli intermediari depositari delle azioni, salva diversa volontà dei titolari dei conti indicati nell'articolo 83-quater, comma 3. Tali comunicazioni consentono ai titolari di esprimere il proprio giudizio sull'offerta in via telematica. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.

L'offerente è tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei sei mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:

a) l'offerente medesimo o persone che agiscono di concerto con esso, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva;

b) la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione da cui consegua la revoca dalla quotazione.

Note di aggiornamento (1)
  • (31) Il D.Lgs. 25 settembre 2009, n. 146 ha disposto (con l'art. 2, comma 3, lettera b che al comma 1, lettera b), del presente articolo, le parole: "dai soggetti ad esso legati da uno dei rapporti, indicati nell'articolo 101-bis, comma 4" sono sostituite dalle seguenti: "dalle persone che agiscono di concerto con lui".
Testo vigente al 7 agosto 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Chi acquista una partecipazione rilevante può evitare l’obbligo di una successiva offerta pubblica se vi arriva tramite un’offerta preventiva rivolta ad almeno il 50% dei titoli di ciascuna categoria. Deve però aver acquistato non più dell’1% nei dodici mesi precedenti e durante l’offerta, ottenere il voto favorevole della maggioranza dei titoli interessati e ricevere l’esenzione della CONSOB. Possono votare anche i soci che non hanno aderito all’offerta. Nei sei mesi successivi, nuovi acquisti oltre l’1% o una fusione o scissione che comporti la revoca dalla quotazione fanno scattare l’obbligo di una nuova offerta.

Perché esiste questa norma

La norma tutela gli azionisti assicurando loro una reale possibilità di scelta prima che un soggetto acquisisca il controllo o una partecipazione significativa. L’esenzione è ammessa solo quando l’operazione è ampia, trasparente e approvata dalla maggioranza degli investitori, senza acquisti opportunistici dell’offerente.

Domande frequenti

Chi compra una grande partecipazione attraverso un’offerta preventiva deve sempre fare anche un’altra offerta?

No, se l’offerta riguarda almeno il 50% dei titoli di ogni categoria, sono rispettate tutte le condizioni previste e la CONSOB concede l’esenzione.

Un acquisto dell’1,5% nell’anno precedente impedisce l’esenzione?

Sì. L’offerente e chi agisce di concerto con lui non devono aver acquistato più dell’1% nei dodici mesi precedenti la comunicazione dell’offerta né durante l’offerta.

Chi non aderisce all’offerta può comunque votare sulla sua approvazione?

Sì. La norma consente di esprimere il giudizio anche ai soci che non hanno consegnato i propri titoli all’offerta.

La CONSOB concede automaticamente l’esenzione quando la maggioranza approva?

No. La CONSOB deve verificare sia il rispetto del limite agli acquisti sia l’approvazione richiesta, e poi accordare espressamente l’esenzione.

Che cosa accade se, entro sei mesi dalla chiusura, l’offerente acquista un altro 2%?

Deve promuovere l’offerta pubblica obbligatoria. Lo stesso obbligo sorge se, nello stesso periodo, una fusione o scissione comporta la revoca dalla quotazione.

Sezione II — Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie