Art. 2357-ter — Disciplina delle proprie azioni

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma.

L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

Note di aggiornamento (1)
  • (246) Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139, ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.
Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

La società non può cedere o altrimenti disporre delle azioni proprie acquistate senza una preventiva autorizzazione dell’assemblea, che stabilisce come procedere. Finché le possiede, gli utili e il diritto di opzione spettano proporzionalmente agli altri azionisti. Le azioni proprie non votano, ma di regola sono considerate nel calcolo delle maggioranze e dei quorum; per le società che ricorrono al mercato del capitale di rischio si applica una disciplina specifica. In bilancio, il loro acquisto riduce il patrimonio netto per un importo pari al costo, indicato con segno negativo.

Perché esiste questa norma

La norma limita il potere degli amministratori di gestire liberamente azioni che appartengono alla società, affidando all’assemblea la decisione sulle modalità di disposizione. Evita inoltre che le azioni proprie attribuiscano alla società diritti economici o di voto e rende visibile in bilancio la diminuzione del patrimonio netto.

Domande frequenti

La società può vendere le proprie azioni quando vuole?

No. Prima deve ottenere l’autorizzazione dell’assemblea, che stabilisce le modalità della vendita o di un’altra disposizione.

Se la società possiede azioni proprie, può votare con quelle azioni?

No. Il diritto di voto relativo alle azioni proprie è sospeso finché restano in proprietà della società.

Chi riceve gli utili riferiti alle azioni proprie?

Gli utili non spettano alla società per quelle azioni: sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni.

Le azioni proprie contano per stabilire se l’assemblea è valida o approva una decisione?

In generale sono computate per il calcolo delle maggioranze e delle quote richieste. Per le società che ricorrono al mercato del capitale di rischio vale la disciplina specifica richiamata dalla norma.

Come incide sul bilancio l’acquisto di azioni proprie?

Riduce il patrimonio netto per un importo uguale a quello dell’acquisto; il bilancio deve esporre una specifica voce con segno negativo.

Richiamato da

Sezione V — Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi