La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.
Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Spiegazione
Una società per azioni può ricomprare le proprie azioni solo usando utili distribuibili e riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato, e soltanto se le azioni sono interamente pagate. Prima dell’acquisto serve l’autorizzazione dell’assemblea, che stabilisce quantità, durata (al massimo diciotto mesi) e limiti di prezzo. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le azioni proprie non possono superare un quinto del capitale, contando anche quelle detenute da società controllate. Se l’acquisto viola queste regole, le azioni devono essere vendute entro un anno; altrimenti vanno annullate e il capitale ridotto.
Perché esiste questa norma
La norma protegge il capitale sociale e i creditori, evitando che la società impieghi risorse non disponibili o restituisca ai soci, tramite il riacquisto, somme che dovrebbero restare nell’impresa. Limiti, autorizzazione e obbligo di dismissione impediscono inoltre che gli amministratori alterino senza controllo gli equilibri societari.
Domande frequenti
La società può ricomprare le proprie azioni usando qualsiasi somma abbia in cassa?
No. Può usare soltanto utili distribuibili e riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
Gli amministratori possono decidere da soli il riacquisto?
No. Occorre l’autorizzazione dell’assemblea, che indica quantità massima, durata e prezzi minimo e massimo. L’autorizzazione non può durare oltre diciotto mesi.
Si possono acquistare azioni non ancora interamente pagate?
No. L’acquisto è consentito soltanto per azioni interamente liberate.
Una società che ricorre al mercato del capitale di rischio può detenere più di un quinto delle proprie azioni?
No. Il valore nominale delle azioni proprie non può superare un quinto del capitale sociale; nel calcolo si considerano anche le azioni possedute da società controllate.
Che cosa succede se l’acquisto è irregolare o è fatto tramite una fiduciaria?
Le stesse regole valgono anche per gli acquisti tramite fiduciaria o interposta persona. Le azioni devono essere vendute entro un anno; in mancanza, vanno annullate con riduzione del capitale. Se l’assemblea non provvede, amministratori e sindaci devono chiedere l’intervento del tribunale.