Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.
Spiegazione
Quando un socio recede, gli amministratori devono prima offrire le sue azioni agli altri soci in proporzione a quelle che possiedono; possono partecipare anche i possessori di obbligazioni convertibili. L’offerta va depositata entro 15 giorni dalla determinazione definitiva del valore delle azioni, e chi vuole comprarle deve poter esercitare l’opzione per almeno 30 giorni dal deposito. Chi esercita l’opzione e lo chiede subito può avere la precedenza sulle azioni rimaste invendute; se restano azioni, gli amministratori possono proporle a terzi. Se entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso non sono state collocate, la società le rimborsa usando le riserve disponibili; se queste mancano, si deve deliberare una riduzione del capitale o lo scioglimento. Se la riduzione viene contestata con successo, la società si scioglie.
Perché esiste questa norma
La procedura consente di trovare prima acquirenti tra soci e investitori, così da liquidare il socio recedente senza gravare subito sul patrimonio sociale. Se l’acquisto non riesce, stabilisce come usare le risorse della società e quali decisioni assumere per tutelare anche i creditori.
Domande frequenti
Quanto tempo ho per decidere se comprare le azioni offerte?
Il termine per esercitare l’opzione non può essere inferiore a 30 giorni dal deposito dell’offerta nel registro delle imprese.
Anche chi possiede obbligazioni convertibili può comprare le azioni del socio recedente?
Sì. I possessori di obbligazioni convertibili concorrono con i soci, secondo il rapporto di cambio.
Se compro alcune azioni offerte, posso chiedere anche quelle che nessuno ha scelto?
Sì, ma devi chiedere contestualmente la prelazione quando eserciti il diritto di opzione.
La società può vendere a terzi le azioni rimaste invendute?
Sì. Gli amministratori possono collocarle presso terzi; se sono quotate, il collocamento avviene nei mercati regolamentati.
Che cosa succede se la società non ha riserve disponibili per rimborsare il socio?
L’assemblea straordinaria deve deliberare la riduzione del capitale oppure lo scioglimento. Se la riduzione è contestata e l’opposizione viene accolta, la società si scioglie.