Art. 2359-quater — Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante

Le limitazioni dell'articolo 2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis.

Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo 2359-ter.

Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.

Note di aggiornamento (1)
  • (97) Il D.Lgs. 2 maggio 1994, n. 315 ha disposto (con l'art. 11, comma 1) che "Il terzo comma dell'art. 2359-quater si applica anche nel caso in cui le azioni o quote possedute dalle società controllate, alla data di entrata in vigore del presente decreto, eccedano i limiti indicati dal terzo comma dell'art. 2359-bis del codice civile. Il termine di tre anni decorre dalla suddetta data".
Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

In generale, una società controllata non può acquistare liberamente partecipazioni nella società che la controlla. Alcuni acquisti effettuati in situazioni particolari sono però ammessi anche oltre il limite ordinario. Se l’acquisto fa superare quel limite, le partecipazioni eccedenti vanno vendute entro tre anni dall’acquisto, con modalità stabilite dall’assemblea. Se invece il superamento deriva da fatti sopravvenuti, la società controllante deve annullare entro tre anni le partecipazioni in misura proporzionale a quelle detenute dalle controllate, ridurre il capitale e rimborsarle; se l’assemblea non interviene, amministratori e sindaci devono rivolgersi al tribunale.

Perché esiste questa norma

La norma consente alcuni acquisti particolari senza rendere permanente il superamento dei limiti sulle partecipazioni della controllante detenute dalle controllate. Impone quindi di ripristinare la situazione entro un termine, tutelando l’equilibrio del capitale e gli interessi delle società coinvolte.

Domande frequenti

Una società controllata può acquistare azioni della società che la controlla in qualsiasi situazione?

No. Le limitazioni ordinarie non si applicano soltanto agli acquisti effettuati nei casi particolari richiamati dalla norma, tra cui quelli indicati nell’articolo 2357-bis.

Che cosa succede se un acquisto ammesso fa superare il limite previsto?

La parte eccedente deve essere venduta entro tre anni dall’acquisto. L’assemblea stabilisce le modalità della vendita.

Il limite viene superato perché cambia la situazione societaria, non perché si acquistano nuove azioni: qual è il termine?

La società controllante deve procedere all’annullamento entro tre anni dal fatto sopravvenuto che ha causato il superamento.

Come si ripartisce l’annullamento se più società controllate possiedono partecipazioni?

L’annullamento deve incidere in misura proporzionale alle partecipazioni possedute da ciascuna società controllata. Seguono la riduzione del capitale e il rimborso secondo i criteri richiamati dalla norma.

Che cosa accade se l’assemblea non dispone la riduzione del capitale?

Gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale di disporla, seguendo il procedimento richiamato dalla norma.

Richiamato da

Sezione V — Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi