Art. 2437-ter — Criteri di determinazione del valore delle azioni
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo ... riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Lo statuto delle società con azioni quotate in mercati regolamentati può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente comma.
Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
Spiegazione
Chi recede da una società per azioni ha diritto a ricevere il valore delle azioni per cui esce. Di regola, gli amministratori lo stabiliscono considerando il patrimonio, le prospettive di guadagno e l’eventuale valore di mercato, dopo aver sentito gli organi di controllo e il revisore legale. Per le azioni quotate si usa normalmente la media dei prezzi di chiusura dei sei mesi precedenti l’avviso di convocazione, con una tutela minima anche se lo statuto prevede criteri diversi. Il socio può conoscere il valore nei quindici giorni prima dell’assemblea e, se lo contesta contestualmente al recesso, può chiedere che sia determinato da un esperto nominato dal tribunale entro novanta giorni dall’esercizio del diritto.
Perché esiste questa norma
La norma mira a garantire al socio uscente un rimborso fondato su criteri trasparenti e coerenti con il valore economico delle azioni. Prevede inoltre strumenti di informazione e una valutazione indipendente quando il socio contesta l’importo, riducendo il rischio di liquidazioni arbitrarie.
Domande frequenti
Come viene calcolato quanto mi spetta se recedo?
Gli amministratori determinano il valore considerando il patrimonio della società, le sue prospettive reddituali e l’eventuale valore di mercato, dopo aver sentito il collegio sindacale e il revisore legale.
Le mie azioni sono quotate: quale prezzo si considera?
Di regola, si considera la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la pubblicazione o la ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea che legittima il recesso.
Lo statuto può stabilire un metodo di valutazione diverso?
Sì. Può indicare criteri diversi e specificare quali elementi di bilancio rettificare e come. Per le azioni quotate, tuttavia, il valore non può scendere sotto quello risultante dalla media dei prezzi prevista per esse.
Quando posso conoscere la valutazione prima dell’assemblea?
Hai diritto di conoscere il valore nei quindici giorni precedenti la data fissata per l’assemblea. Puoi consultare la determinazione e ottenere una copia a tue spese.
Se ritengo il valore troppo basso, posso contestarlo dopo aver receduto?
La contestazione va formulata contestualmente alla dichiarazione di recesso. In tal caso, su richiesta della parte più diligente, il tribunale nomina un esperto, che determina il valore con relazione giurata entro novanta giorni dall’esercizio del recesso.