Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) LETTERA SOPPRESSA DAL D.LGS. 2 MARZO 2023, N. 19;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.
Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.
È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.
Spiegazione
Il recesso permette al socio che non ha sostenuto determinate decisioni societarie di uscire dalla società, ricevendo il valore delle azioni cedute. È previsto, tra l’altro, se cambia in modo significativo l’attività della società, se questa si trasforma o se vengono modificati i diritti di voto o di partecipazione. Altri casi, come la proroga della durata o nuovi vincoli alla circolazione delle azioni, valgono salvo diversa previsione dello statuto. Nelle società a tempo indeterminato con azioni non quotate, il socio può recedere con un preavviso di almeno 180 giorni, elevabile dallo statuto fino a un anno.
Perché esiste questa norma
La norma protegge il socio che non condivide decisioni capaci di incidere profondamente sull’attività, sulla struttura o sui suoi diritti nella società. Gli consente di non restare vincolato a una realtà modificata, impedendo che il recesso sia escluso o reso più difficile nei casi principali previsti dalla legge.
Domande frequenti
Posso recedere se la società cambia attività?
Sì, se non hai concorso alla decisione e la modifica dell’oggetto sociale consente un cambiamento significativo dell’attività. Un cambiamento marginale, da solo, non rientra in questa ipotesi.
Ho votato contro la trasformazione della società: posso uscire?
Sì. Il recesso spetta ai soci che non hanno concorso alla deliberazione di trasformazione; la regola comprende anche chi era assente o si è astenuto.
Lo statuto può impedirmi di recedere nei casi principali?
No. È nullo il patto che esclude o rende più gravoso il recesso nei casi indicati nel primo comma. Per gli ulteriori casi previsti dal secondo comma, invece, lo statuto può disporre diversamente.
La società ha prorogato la propria durata: posso recedere?
In linea di principio sì, se non hai concorso all’approvazione. Questo diritto, però, vale salvo che lo statuto stabilisca diversamente.
La mia società non ha una scadenza e le azioni non sono quotate: quanto preavviso devo dare?
Almeno 180 giorni. Lo statuto può fissare un preavviso più lungo, ma non superiore a un anno.