Art. 127-bis — Annullabilità delle deliberazioni e diritto di recesso
Ai fini dell'articolo 2377 del codice civile colui a cui favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, è considerato assente all'assemblea.
Ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del codice civile, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.
La presente disposizione si applica anche alle società italiane con azioni ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente.
Spiegazione
Chi riceve la registrazione delle azioni dopo la data rilevante per l’assemblea, ma prima che i lavori inizino, è considerato assente ai fini dell’impugnazione delle deliberazioni. Per il diritto di recesso, è invece considerato come se non avesse votato a favore delle deliberazioni. La regola si applica anche alle società italiane negoziate su determinati sistemi multilaterali, se l’emittente ha acconsentito. La norma non attribuisce automaticamente il diritto di impugnare o di recedere: restano necessari gli altri requisiti previsti.
Perché esiste questa norma
La norma evita che l’acquisto o la registrazione delle azioni tra la data rilevante e l’inizio dell’assemblea precludano, per ragioni formali, la tutela del nuovo titolare. Coordina così la titolarità risultante dalle registrazioni con i diritti di impugnazione e di recesso.
Domande frequenti
Ho ottenuto la registrazione delle azioni dopo la data rilevante e prima dell’assemblea: posso contestare una deliberazione?
Ai fini dell’impugnazione sei considerato assente, ma ciò non basta da solo: devono sussistere anche gli altri requisiti previsti per contestare la deliberazione.
Se la deliberazione mi consente di recedere, il fatto di aver acquistato le azioni in quel periodo conta come voto contrario?
La norma ti considera come se non avessi concorso all’approvazione. Il recesso resta però subordinato agli altri presupposti previsti.
La regola vale anche se ho comprato le azioni dopo l’inizio dell’assemblea?
No. La disposizione riguarda la registrazione effettuata dopo la data rilevante e prima dell’apertura dei lavori.
Si applica anche a una società negoziata su un sistema multilaterale?
Sì, se la società italiana è ammessa a un sistema multilaterale italiano o di un altro paese dell’Unione europea e l’emittente ha acconsentito.
Se le azioni risultavano registrate a mio favore già alla data rilevante, questa norma mi considera assente?
No: la regola speciale riguarda chi ottiene la registrazione dopo quella data e prima dell’apertura dei lavori. La sua posizione dipende dalle regole applicabili alla registrazione già esistente.