In deroga all'articolo 2351, quarto comma, del codice civile, gli statuti non possono prevedere l'emissione di azioni a voto plurimo.
Le azioni a voto plurimo emesse anteriormente all'inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato mantengono le loro caratteristiche e diritti. Se lo statuto non dispone diversamente, al fine di mantenere inalterato il rapporto tra le varie categorie di azioni, le società che hanno emesso azioni a voto plurimo ovvero le società risultanti dalla fusione o dalla scissione di tali società possono procedere all'emissione di azioni a voto plurimo con le medesime caratteristiche e diritti di quelle già emesse limitatamente ai casi di:
a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione;
b) fusione o scissione.
Nel caso previsto dal comma 2 gli statuti non possono prevedere ulteriori maggiorazioni del diritto di voto a favore di singole categorie di azioni né ai sensi dell'articolo 127-quinquies.
Le azioni a voto plurimo attribuiscono un voto ai fini dell'approvazione delle delibere di competenza dell'assemblea indicate nell'articolo 127-quinquies, comma 10-bis.
Ove la società non si avvalga della facoltà di emettere nuove azioni a voto plurimo ai sensi del comma 2, secondo periodo, è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione delle deliberazioni, ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria delle azioni a voto plurimo.
Spiegazione
Una società non può introdurre nuove azioni con più voti per ciascuna azione. Restano però valide quelle emesse prima dell’inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato; salvo diversa previsione dello statuto, la società può emetterne altre con gli stessi diritti in alcuni aumenti di capitale, fusioni o scissioni. In questi casi non si possono aggiungere ulteriori vantaggi di voto. Per alcune decisioni assembleari, le azioni a voto plurimo contano invece come azioni con un solo voto.
Perché esiste questa norma
La norma impedisce che le azioni a voto plurimo diventino uno strumento per introdurre nuove disparità di potere nelle società quotate, tutelando l’equilibrio tra gli azionisti. Al tempo stesso conserva i diritti già acquisiti e consente, in casi circoscritti, di mantenere il rapporto tra le diverse categorie di azioni.
Domande frequenti
Una società quotata può creare oggi azioni che attribuiscono più voti?
No. La regola vieta di prevedere l’emissione di nuove azioni a voto plurimo, fatta salva la possibilità limitata di emetterne altre con le caratteristiche di quelle già esistenti.
Che cosa succede alle azioni a voto plurimo già emesse prima della quotazione?
Mantengono le caratteristiche e i diritti che avevano. La norma si riferisce alle azioni emesse prima dell’inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato.
In quali casi si possono emettere altre azioni a voto plurimo?
Salvo diversa previsione dello statuto, per alcuni aumenti di capitale, per fusione o per scissione. Le nuove azioni devono avere gli stessi diritti e le stesse caratteristiche di quelle già emesse.
Le azioni già a voto plurimo possono ottenere un ulteriore vantaggio di voto?
No: nei casi di emissione consentiti, lo statuto non può attribuire ulteriori maggiorazioni del voto a singole categorie di azioni.
Se non vengono emesse nuove azioni a voto plurimo, serve il voto della loro assemblea speciale?
La norma esclude che sia necessaria l’approvazione dell’assemblea speciale della categoria quando la società non si avvale della possibilità di emetterne di nuove.