Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.
Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea è disciplinata dalle leggi speciali.207
Note di aggiornamento (1)
(207) Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."
Spiegazione
Se una società ha categorie diverse di azioni, o strumenti finanziari con diritti amministrativi, una decisione che danneggia i diritti di una categoria richiede anche l’approvazione dei suoi componenti riuniti in assemblea speciale. La decisione dell’assemblea generale, da sola, non basta in questo caso. Per l’assemblea speciale valgono le regole previste per le assemblee straordinarie. Se gli strumenti sono gestiti tramite un sistema di gestione accentrata, le regole su chi può partecipare e votare sono stabilite dalla normativa speciale.
Perché esiste questa norma
La norma protegge chi detiene diritti diversi da quelli della categoria più ampia, impedendo che tali diritti siano modificati o compromessi senza il consenso degli interessati. Prevede inoltre una disciplina coerente per le decisioni e per la partecipazione al voto.
Domande frequenti
La società può modificare i diritti di una categoria di azioni senza consultarla?
Se la decisione pregiudica i diritti di quella categoria, occorre anche l’approvazione della relativa assemblea speciale.
È sufficiente che la decisione sia approvata dall’assemblea generale?
No, quando sono pregiudicati i diritti di una categoria, serve anche il voto favorevole dell’assemblea speciale dei suoi appartenenti.
La regola vale anche per strumenti finanziari diversi dalle azioni?
Sì, se gli strumenti finanziari conferiscono diritti amministrativi e la decisione pregiudica i diritti dei loro titolari.
Quali regole si seguono durante un’assemblea speciale?
Si applicano le disposizioni previste per le assemblee straordinarie.
Come si stabilisce chi può partecipare e votare se le azioni sono in gestione accentrata?
La legittimazione a intervenire e votare è regolata dalla normativa speciale applicabile.