Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.
Lo statuto può altresì prevedere che, in relazione alla quantità delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo può avere fino a un massimo di dieci voti.
Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone così nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.
Note di aggiornamento (1)
(224) Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal D.L. 24 giugno 2014, n. 91 convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116 ha disposto (con l'art. 127-sexies, comma 1) che "In deroga all'articolo 2351, quarto comma, del codice civile, gli statuti non possono prevedere l'emissione di azioni a voto plurimo".
Spiegazione
Di regola, ogni azione dà diritto di voto, ma lo statuto può creare azioni senza voto, con voto limitato o subordinato a condizioni oggettive; il loro valore complessivo non può superare metà del capitale sociale. Può anche limitare o distribuire per fasce i voti di chi possiede molte azioni, oppure attribuire a una singola azione fino a dieci voti, anche solo su certi temi o al verificarsi di condizioni oggettive. Alcuni strumenti finanziari possono dare voto su materie specifiche e consentire di nominare un componente indipendente o un sindaco. Le regole statutarie restano soggette alle eventuali leggi speciali.
Perché esiste questa norma
La norma consente alle società di organizzare i diritti di voto in modo flessibile, favorendo diverse esigenze di finanziamento e di governo. Al tempo stesso pone limiti per contenere la concentrazione del potere e stabilisce quali strumenti finanziari possano partecipare alle decisioni societarie.
Domande frequenti
Se compro un’azione, posso sempre votare in assemblea?
In linea generale sì, ma lo statuto può prevedere azioni senza voto o con voto limitato. Prima dell’acquisto è quindi utile verificare i diritti associati a quella categoria di azioni.
Una società può emettere azioni senza diritto di voto per tutto il capitale?
No. Il valore complessivo delle azioni senza voto, con voto limitato o subordinato a condizioni non può superare la metà del capitale sociale.
La società può impedirmi di votare oltre un certo numero di azioni?
Lo statuto può fissare un limite massimo ai voti collegati alle azioni possedute da una stessa persona oppure prevedere scaglioni, anche se quella persona possiede più azioni.
Un’azione può valere più di un voto?
Sì. Lo statuto può attribuire più voti a un’azione, fino a un massimo di dieci, eventualmente solo per determinate materie o al verificarsi di condizioni non dipendenti dalla sola volontà di qualcuno.
Chi possiede strumenti finanziari della società può votare o nominare un componente degli organi?
Può farlo se lo statuto lo prevede: il voto deve riguardare materie specifiche e può essere previsto anche per nominare un componente indipendente del consiglio di amministrazione o di sorveglianza, oppure un sindaco.