Art. 2409-septiesdecies — Consiglio di amministrazione
La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dall'articolo 2396-septies, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.
Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
Spiegazione
Nel sistema monistico, è normalmente l’assemblea a scegliere i componenti del consiglio di amministrazione; i primi amministratori sono invece indicati nell’atto costitutivo. Restano possibili eccezioni nei casi previsti dagli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo degli amministratori deve possedere requisiti di indipendenza, eventualmente anche quelli previsti da codici di comportamento se lo statuto li richiama. Prima di accettare l’incarico, ogni candidato deve informare l’assemblea sugli altri incarichi di amministrazione e controllo che ricopre.
Perché esiste questa norma
La norma mira a rafforzare l’autonomia e l’affidabilità del consiglio, assicurando la presenza di una quota minima di amministratori indipendenti. La trasparenza sugli incarichi esterni consente all’assemblea di valutare possibili sovrapposizioni, conflitti di interesse o impegni incompatibili.
Domande frequenti
Chi nomina gli amministratori di una società organizzata con il sistema monistico?
Di regola li nomina l’assemblea. I primi amministratori sono nominati direttamente nell’atto costitutivo, mentre restano ferme le eccezioni richiamate dalla norma.
Tutti gli amministratori devono essere indipendenti?
No. Deve essere indipendente almeno un terzo dei componenti del consiglio, secondo i requisiti previsti per i componenti dell’organo di controllo.
Lo statuto può imporre requisiti di indipendenza ulteriori?
Sì, può richiamare anche i requisiti previsti da codici di comportamento elaborati da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.
Un candidato deve dichiarare gli incarichi che già ricopre?
Sì. Prima dell’accettazione e al momento della nomina deve comunicare all’assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
La mancata comunicazione degli incarichi esterni rende automaticamente nulla la nomina?
La norma impone la comunicazione, ma dal testo fornito non deriva automaticamente una specifica conseguenza di nullità. Gli effetti della violazione vanno valutati secondo la disciplina applicabile al caso concreto.