Art. 2449 — Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.
Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del primo comma possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati. Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I sindaci, ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.
Alle società che fanno ricorso al capitale di rischio si applicano le disposizioni del sesto comma dell'articolo 2346. Il consiglio di amministrazione può altresì proporre all'assemblea, che delibera con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria, che i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello Stato o degli enti pubblici siano rappresentati da una particolare categoria di azioni. A tal fine è in ogni caso necessario il consenso dello Stato o dell'ente pubblico a favore del quale i diritti amministrativi sono previsti.
Spiegazione
Nelle società per azioni che non raccolgono capitale di rischio dal pubblico, lo statuto può permettere allo Stato o a un ente pubblico azionista di nominare amministratori e sindaci, o componenti del consiglio di sorveglianza, in proporzione alla quota posseduta. Chi è nominato in questo modo può essere revocato soltanto dall’ente che lo ha scelto e ha gli stessi diritti e obblighi degli altri membri. Gli amministratori restano in carica al massimo tre esercizi; sindaci e componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica tre esercizi. In entrambi i casi, la scadenza coincide con l’assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell’ultimo esercizio interessato. Nelle società che raccolgono capitale di rischio, i diritti amministrativi possono anche essere rappresentati da una categoria speciale di azioni, con il consenso dell’ente titolare.
Perché esiste questa norma
La norma consente agli enti pubblici azionisti di partecipare alla governance in misura proporzionata alla loro partecipazione, senza attribuire ai membri nominati uno status diverso da quello degli altri. Per le società che raccolgono capitale di rischio, permette di rappresentare quei diritti mediante una categoria di azioni, tutelando al contempo il consenso dell’ente interessato.
Domande frequenti
Un Comune che possiede azioni può nominare direttamente un amministratore?
Può farlo se la società non raccoglie capitale di rischio dal pubblico e lo statuto gli attribuisce questa facoltà. Il numero di nomine deve essere proporzionato alla partecipazione al capitale.
Chi può revocare un amministratore nominato da un ente pubblico?
Soltanto l’ente che lo ha nominato. Per il resto, l’amministratore ha gli stessi diritti e obblighi dei membri nominati dall’assemblea.
Quanto dura l’incarico di un amministratore nominato dallo Stato?
Non può superare tre esercizi. La carica termina alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio dell’ultimo esercizio dell’incarico.
I sindaci nominati da un ente pubblico hanno la stessa durata degli amministratori?
No: restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio del terzo esercizio. Per gli amministratori, invece, la durata non può superare tre esercizi.
In una società che raccoglie capitale di rischio, i diritti dell’ente pubblico possono diventare una categoria di azioni?
Sì. Il consiglio di amministrazione può proporlo all’assemblea, che delibera con le maggioranze ordinarie; è comunque necessario il consenso dello Stato o dell’ente titolare dei diritti.