La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.
Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società.
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.
In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.
Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.
Spiegazione
Nella società per azioni la partecipazione dei soci è divisa in azioni, ma lo statuto può prevedere che non siano emessi certificati cartacei o adottare modalità diverse per identificarne i titolari e trasferirle. Lo statuto può indicare un valore nominale per le azioni, purché il criterio valga per tutte; se non lo indica, contano le azioni possedute rispetto al totale. Di regola, ciascun socio riceve azioni in proporzione al capitale sottoscritto e non per un valore superiore al proprio conferimento, salvo diversa previsione statutaria; i conferimenti complessivi non possono essere inferiori al capitale. La società può inoltre emettere strumenti finanziari legati ad apporti anche di lavoro o servizi, ma questi non attribuiscono il voto nell’assemblea generale degli azionisti.
Perché esiste questa norma
La norma stabilisce come si rappresenta e si ripartisce la partecipazione nella società, assicurando coerenza tra capitale, conferimenti e azioni assegnate. Consente inoltre flessibilità nella circolazione delle azioni e nella raccolta di apporti ulteriori, definendo però i limiti dei diritti attribuibili agli strumenti finanziari.
Domande frequenti
La mia società deve per forza consegnarmi un certificato cartaceo per le azioni?
No. Se lo statuto lo prevede, la società può non emettere i titoli cartacei o usare altre modalità per identificare i titolari e regolare la circolazione delle azioni.
Se lo statuto non indica il valore nominale, le mie azioni non hanno valore?
Hanno comunque una rilevanza nella partecipazione: le regole che richiamano il valore nominale si applicano considerando quante azioni possiedi rispetto al totale emesso.
Posso ricevere più azioni di quelle proporzionali al capitale che ho sottoscritto?
La regola ordinaria è l’assegnazione proporzionale e per un valore non superiore al conferimento. Lo statuto può però prevedere una diversa assegnazione.
La società può indicare un valore nominale diverso per alcune azioni?
No. Se lo statuto determina il valore nominale, la determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse.
Posso ottenere strumenti finanziari in cambio di lavoro o servizi per la società?
La società può emetterli a fronte di apporti anche di lavoro o servizi, da parte di soci o terzi. Lo statuto ne disciplina diritti e condizioni, ma non possono attribuire il voto nell’assemblea generale degli azionisti.