Art. 2420-bis — Obbligazioni convertibili in azioni
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell'assemblea di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalità della conversione.
Note di aggiornamento (1)
(35) Il D.L. 8 aprile 1974, n. 95, convertito con modificazioni dalla L. 7 giugno 1974, n. 216, ha disposto (con l'art. 9, comma 2) che " Gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le indicazioni prescritte nell'ultimo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a lire 5 milioni."
Spiegazione
La società può offrire obbligazioni che consentono a chi le possiede di convertirle in azioni, ma la decisione spetta all’assemblea straordinaria e il capitale deve essere interamente versato. Nello stesso momento va deliberato un aumento di capitale sufficiente a coprire le azioni da assegnare. Gli amministratori emettono le azioni nel primo mese di ciascun semestre per le conversioni richieste nel semestre precedente e depositano l’attestazione dell’aumento entro il mese successivo. Fino alla scadenza del periodo di conversione sono vietate alcune decisioni societarie, salvo che gli obbligazionisti ricevano un’apposita possibilità di convertire. Se il capitale aumenta usando riserve o si riduce per perdite, il rapporto di conversione cambia proporzionalmente.
Perché esiste questa norma
La norma tutela chi ha investito nelle obbligazioni, assicurando che le azioni promesse possano essere emesse e che le condizioni di conversione siano definite in anticipo. Impedisce inoltre che, durante il periodo utile per convertire, alcune decisioni societarie pregiudichino il valore o i diritti collegati alla conversione.
Domande frequenti
Posso convertire le obbligazioni in azioni quando voglio?
La conversione deve avvenire nel periodo e secondo le modalità stabiliti dalla società. Questi elementi, insieme al rapporto di cambio, devono essere indicati nelle obbligazioni.
La società può emettere obbligazioni convertibili se il capitale non è stato interamente versato?
No. L’assemblea straordinaria non può deliberarne l’emissione finché il capitale sociale non è stato interamente versato.
Quanto tempo passa tra la richiesta di conversione e l’emissione delle azioni?
Gli amministratori emettono le azioni nel primo mese del semestre successivo a quello in cui è stata chiesta la conversione. Entro il mese seguente depositano l’attestazione dell’aumento di capitale.
La società può ridurre il capitale o cambiare le regole sulla distribuzione degli utili mentre posso ancora convertire?
In linea generale, no. Può farlo se offre agli obbligazionisti la possibilità di convertire: l’avviso va depositato almeno 90 giorni prima dell’assemblea e la conversione può essere esercitata entro 30 giorni dalla pubblicazione.
Che cosa succede al rapporto di conversione se il capitale cambia per riserve o perdite?
Il rapporto di cambio viene modificato proporzionalmente se il capitale aumenta mediante imputazione di riserve o si riduce per perdite.