Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Lo statuto può autorizzare gli amministratori a emettere obbligazioni convertibili, anche in più momenti, entro un importo massimo già stabilito. L’autorizzazione dura al massimo cinque anni: se è prevista nello statuto originario, il periodo decorre dall’iscrizione della società nel registro delle imprese; se viene aggiunta con una modifica statutaria, decorre dalla deliberazione. La delega comprende anche l’aumento di capitale necessario per la conversione. Si applica inoltre la regola richiamata in materia di emissione delle obbligazioni.
Perché esiste questa norma
La norma permette alla società di decidere con maggiore flessibilità il ricorso a obbligazioni convertibili, senza dover deliberare ogni singola emissione. Il limite di importo e quello temporale circoscrivono la delega e tutelano i soci rispetto alle conseguenze della conversione sul capitale.
Domande frequenti
Gli amministratori possono emettere obbligazioni convertibili senza una nuova decisione dei soci ogni volta?
Sì, se lo statuto li ha autorizzati: possono effettuare una o più emissioni, purché rispettino l’importo massimo e il periodo fissati.
Da quando decorrono i cinque anni?
Se la delega è nello statuto originario, dall’iscrizione della società nel registro delle imprese. Se è introdotta successivamente, dalla deliberazione che modifica lo statuto.
La delega può lasciare agli amministratori la scelta di qualsiasi importo?
No. Lo statuto deve indicare un ammontare determinato, che costituisce il limite massimo delle emissioni autorizzate.
Gli amministratori sono autorizzati anche ad aumentare il capitale quando le obbligazioni vengono convertite?
Sì. La delega a emettere obbligazioni convertibili comprende anche quella relativa al corrispondente aumento di capitale.
Dopo la scadenza della delega si possono ancora emettere obbligazioni convertibili in base a essa?
No. La delega non può durare oltre il termine previsto; per nuove emissioni occorre un’autorizzazione valida, nel rispetto delle regole applicabili.