Art. 2381-bis — Comitato esecutivo e organi delegati
Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o a uno o più dei suoi componenti. Se lo statuto lo consente, il consiglio di gestione può delegare proprie attribuzioni solo a uno o più dei suoi componenti.
Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Non possono altresì essere delegate le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, ai sensi dell'articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano.
Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Spiegazione
Il consiglio di amministrazione può affidare alcune decisioni a un comitato formato da suoi membri o a uno o più amministratori, ma solo se lo statuto o l’assemblea lo consentono. Stabilisce quali decisioni delegare e con quali limiti, e può sempre intervenire o riprenderle. Alcune decisioni importanti, comprese quelle sull’accesso agli strumenti per affrontare una crisi d’impresa, restano riservate al consiglio. Gli organi delegati curano l’organizzazione e riferiscono al consiglio e all’organo di controllo con la frequenza prevista dallo statuto, comunque almeno ogni sei mesi.
Perché esiste questa norma
La norma permette di distribuire il lavoro e rendere più efficiente la gestione, senza esonerare il consiglio dalla vigilanza sull’andamento della società. Riserva al consiglio le decisioni più rilevanti e impone flussi periodici di informazioni, così da favorire controlli tempestivi e una gestione consapevole.
Domande frequenti
L’amministratore delegato può decidere qualsiasi cosa da solo?
No. Può agire soltanto entro i compiti e i limiti stabiliti dal consiglio, che può impartirgli direttive o riprendere una decisione delegata.
Il consiglio può delegare senza che lo statuto lo preveda?
Sì, se lo consente l’assemblea. La delega può riguardare un comitato esecutivo composto da amministratori oppure uno o più amministratori.
Si può delegare la decisione di ricorrere a uno strumento per affrontare la crisi della società?
No. La decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi, compresa la definizione della proposta e delle condizioni del piano, resta riservata al consiglio.
Ogni quanto gli organi delegati devono riferire sull’attività della società?
Con la periodicità fissata dallo statuto e, in ogni caso, almeno ogni sei mesi. Devono riferire anche sull’evoluzione prevedibile e sulle operazioni di maggior rilievo.
Chi controlla che l’organizzazione della società sia adeguata?
Gli organi delegati curano l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile; il consiglio ne valuta l’adeguatezza sulla base delle informazioni ricevute.