Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori.
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo 2381-ter, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente dell'organo di controllo.
Spiegazione
Gli amministratori devono agire con la cura adeguata al loro incarico e alle competenze che possiedono. Se violano i propri doveri e causano un danno alla società, possono essere chiamati a risponderne insieme agli altri, salvo le funzioni specificamente assegnate a singoli amministratori o al comitato esecutivo. Anche chi non ha preso direttamente la decisione può essere responsabile se conosceva il rischio e non ha fatto quanto poteva per fermarlo o limitarne gli effetti. Può evitare la responsabilità chi era senza colpa e ha registrato tempestivamente il proprio dissenso, informando subito per iscritto il presidente dell’organo di controllo.
Perché esiste questa norma
La norma tutela il patrimonio e il corretto funzionamento della società, imponendo agli amministratori di svolgere con cura i compiti affidati e di reagire ai fatti dannosi di cui siano a conoscenza. Prevede inoltre un modo documentabile per esonerare chi, senza colpa, si è opposto tempestivamente.
Domande frequenti
Se una decisione dannosa è stata presa da un altro amministratore, posso essere responsabile anch’io?
Sì, se la violazione riguarda doveri condivisi o se eri a conoscenza di fatti pregiudizievoli e non hai fatto quanto potevi per impedirli o limitarne le conseguenze.
Se una funzione è stata affidata a un amministratore specifico, gli altri sono sempre esonerati?
No. L’attribuzione specifica delimita la responsabilità per quella funzione, ma non esonera gli altri dai loro doveri né dall’intervenire se conoscono fatti pregiudizievoli.
Basta dire durante la riunione che non sono d’accordo per non essere responsabile?
No. Occorre essere senza colpa, far annotare senza ritardo il dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni e informare subito per iscritto il presidente dell’organo di controllo.
Che cosa succede se vengo a sapere di un’operazione dannosa già avviata?
Devi fare quanto è concretamente in tuo potere per impedirne il completamento oppure per eliminare o attenuare le conseguenze dannose; altrimenti puoi risponderne insieme agli altri amministratori.
La responsabilità scatta per il solo fatto che la società abbia subito una perdita?
Non automaticamente: la norma collega la responsabilità ai danni derivanti dall’inosservanza dei doveri degli amministratori. La perdita, da sola, non dimostra che vi sia stata una violazione.