Art. 2394 — Responsabilità verso i creditori sociali
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.
L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.
Spiegazione
Se gli amministratori non rispettano i doveri di tutela del patrimonio della società, possono essere chiamati a rispondere dai creditori. I creditori possono agire quando quel patrimonio non basta a pagare i loro crediti: il semplice mancato pagamento, da solo, non è sufficiente secondo questa norma. La società non può impedire l’iniziativa dei creditori rinunciando alla propria azione. Se la società ha raggiunto un accordo con gli amministratori, i creditori possono contestarlo soltanto ricorrendo all’azione revocatoria, quando ne ricorrono i presupposti.
Perché esiste questa norma
La norma tutela i creditori dal rischio che la gestione degli amministratori comprometta il patrimonio destinato a soddisfare i debiti sociali. Consente loro di agire direttamente quando le risorse della società sono insufficienti e impedisce che la rinuncia della società li privi di questa tutela.
Domande frequenti
La società non mi ha pagato: posso agire subito contro gli amministratori?
Non per il solo fatto di non aver ricevuto il pagamento. La norma consente l’azione contro gli amministratori quando il patrimonio sociale è insufficiente e la loro responsabilità è collegata alla violazione degli obblighi di conservazione di quel patrimonio.
La società ha beni sufficienti, ma il pagamento è in ritardo: vale questa norma?
La norma riguarda il caso in cui il patrimonio sociale non sia sufficiente a soddisfare i crediti. Un ritardo nel pagamento, da solo, non corrisponde a tale condizione.
La società ha rinunciato ad agire contro gli amministratori: perdo ogni possibilità di agire?
No. La rinuncia della società non impedisce ai creditori sociali di esercitare la propria azione, se ricorrono le condizioni previste.
La società ha transatto con gli amministratori: posso contestare l’accordo?
Puoi contestarlo soltanto mediante l’azione revocatoria e se ne ricorrono i presupposti. La norma non prevede una contestazione libera della transazione da parte dei creditori.
Gli amministratori rispondono ogni volta che la società perde denaro?
No. La responsabilità prevista riguarda l’inosservanza degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale; inoltre, per l’azione dei creditori, il patrimonio deve risultare insufficiente a soddisfare i loro crediti.