I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell'articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l'incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
L'azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all'articolo 2429 concernente l'esercizio in cui si è verificato il danno.
Spiegazione
I sindaci devono svolgere il loro incarico con cura e competenza, attestare il vero e mantenere riservate le informazioni apprese nell’ufficio. Se violano i propri doveri e causano un danno, possono essere chiamati a risponderne verso la società, i soci, i creditori o altri terzi. Salvo che abbiano agito con dolo, la responsabilità è limitata a un multiplo del compenso annuo, variabile in base alla sua entità; il limite vale anche quando il collegio svolge la revisione legale. L’azione si prescrive in cinque anni dal deposito della relazione relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.
Perché esiste questa norma
La norma protegge la società e chi può subire danni da una vigilanza negligente o da attestazioni non veritiere, imponendo ai sindaci doveri di correttezza e riservatezza. Il limite economico, escluso il dolo, cerca di commisurare la responsabilità al compenso dell’incarico, mentre il termine di prescrizione dà certezza ai rapporti giuridici.
Domande frequenti
Se i sindaci non si accorgono di irregolarità che danneggiano la società, possono essere chiamati a pagare?
Sì, se hanno violato i propri doveri e da tale violazione è derivato un danno. La responsabilità può riguardare la società e anche soci, creditori o terzi.
Esiste un limite all’importo che i sindaci possono dover risarcire?
Salvo il dolo, la responsabilità è limitata a un multiplo del compenso annuo percepito: quindici volte fino a 10.000 euro, dodici volte da 10.000 a 50.000 euro e dieci volte oltre 50.000 euro.
Il limite vale anche se il collegio sindacale svolge la revisione legale?
Sì. La norma estende espressamente il limite anche ai casi in cui la revisione legale sia esercitata dal collegio sindacale.
Un sindaco può divulgare informazioni riservate apprese durante l’incarico?
No. Deve conservare il segreto sui fatti e sui documenti conosciuti per ragione del suo ufficio. Inoltre risponde della verità delle attestazioni che rilascia.
Entro quanto tempo si può agire contro un sindaco per un danno?
L’azione si prescrive in cinque anni dal deposito della relazione relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.