Art. 2388 — Validità delle deliberazioni del consiglio
Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti.
Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dall'organo di controllo e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
Spiegazione
Il consiglio può deliberare se è presente la maggioranza degli amministratori in carica, salvo che lo statuto richieda più presenze. Di regola, la decisione passa con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, ma lo statuto può stabilire diversamente; non è possibile farsi rappresentare nel voto. L’organo di controllo e gli amministratori assenti o contrari possono contestare una delibera irregolare entro novanta giorni. Anche i soci possono contestarla se lede i loro diritti, mentre restano protetti i terzi che, in buona fede, abbiano acquistato diritti sulla base di atti eseguiti in attuazione della delibera.
Perché esiste questa norma
La norma assicura che il consiglio decida con una partecipazione e una maggioranza adeguate, consentendo allo statuto di adattare le regole. Prevede rimedi contro le delibere irregolari e, al tempo stesso, tutela la stabilità dei rapporti con i terzi in buona fede.
Domande frequenti
Quanti amministratori devono partecipare perché il consiglio possa deliberare?
Deve essere presente la maggioranza degli amministratori in carica. Lo statuto può richiedere un numero maggiore.
Un amministratore può votare tramite un collega?
No. Il voto non può essere espresso per rappresentanza.
Una riunione del consiglio può svolgersi a distanza?
Sì, se lo statuto prevede che la partecipazione alle riunioni possa avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Entro quando un amministratore assente o contrario può contestare una delibera irregolare?
Entro novanta giorni dalla data della deliberazione. Lo stesso termine vale per l’organo di controllo.
Un socio può contestare qualsiasi decisione del consiglio che non rispetta lo statuto?
Non per il solo fatto che sia irregolare: il socio può impugnare la delibera quando essa lede i suoi diritti. I terzi che abbiano acquistato diritti in buona fede in base ad atti esecutivi restano tutelati.