PERIODO SOPPRESSO 27 MARZO 2026, N. 47. la nomina degli amministratori è preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili ... in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, dall'organo competente a nominarli, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Spiegazione
Prima della nomina, chi si candida deve dichiarare di non trovarsi nelle cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 e di non essere soggetto a un divieto di ricoprire l’incarico disposto in un altro Stato dell’Unione europea. Gli amministratori possono restare in carica al massimo tre esercizi; la scadenza coincide con la riunione convocata per approvare il bilancio dell’ultimo esercizio. Possono essere rieletti e l’organo che li ha nominati può revocarli in qualsiasi momento, ma, se manca una giusta causa, possono chiedere il risarcimento dei danni. Entro trenta giorni dalla notizia della nomina, gli amministratori devono chiedere l’iscrizione dei dati richiesti nel registro delle imprese; dopo tale pubblicità, certi vizi della nomina del rappresentante non possono essere opposti ai terzi, salvo che la società dimostri che ne erano a conoscenza.
Perché esiste questa norma
La norma mira a garantire che gli amministratori siano idonei e che la loro nomina, durata e revoca siano regolate con chiarezza. L’iscrizione nel registro rende conoscibili ai terzi i dati e i poteri di rappresentanza, tutelando l’affidamento nei rapporti con la società.
Domande frequenti
Chi si candida ad amministratore deve presentare una dichiarazione prima della nomina?
Sì. Deve dichiarare che non sussistono le cause di ineleggibilità indicate dall’articolo 2382 né divieti di ricoprire l’incarico disposti nei suoi confronti in uno Stato membro dell’Unione europea.
Un amministratore può restare in carica per cinque anni?
No. La nomina non può durare più di tre esercizi. La carica scade alla riunione convocata per approvare il bilancio dell’ultimo esercizio del mandato.
La società può revocare un amministratore prima della scadenza?
Sì, l’organo che lo ha nominato può revocarlo in qualsiasi momento. Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore può chiedere il risarcimento dei danni.
Entro quando va iscritta la nomina nel registro delle imprese?
Gli amministratori devono chiederne l’iscrizione entro trenta giorni dalla notizia della nomina, indicando i dati personali richiesti e chi può rappresentare la società, specificando se da solo o insieme ad altri.
Un terzo può contestare un vizio nella nomina di chi ha firmato per la società?
Dopo l’iscrizione prevista, i vizi di nullità o annullabilità della nomina non sono opponibili ai terzi, tranne quando la società prova che quel terzo ne era a conoscenza.