Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
Chi rappresenta una società per azioni può, in generale, agire verso l’esterno per conto della società. Se la società ha imposto limiti interni, per esempio un tetto di spesa, di norma non può invocarli per sottrarsi a un accordo con un terzo, neppure se quei limiti erano pubblici. La società può far valere il limite contro il terzo soltanto se dimostra che questi ha agito intenzionalmente per danneggiarla.
La norma tutela chi tratta con la società, evitando che accordi apparentemente validi siano messi in discussione per regole interne difficili da conoscere o verificare. La tutela cede quando il terzo abbia deliberatamente partecipato a un’azione diretta a danneggiare la società.
Il limite interno, di regola, non può essere opposto al terzo per invalidare o disconoscere l’accordo. Rileva l’eccezione se la società prova che il terzo ha agito intenzionalmente per danneggiarla.
La pubblicazione, da sola, non rende il limite opponibile al fornitore. La società può invocarlo contro di lui solo provando l’intento di danneggiarla.
No. La norma richiede che il terzo abbia agito intenzionalmente a danno della società; la sola conoscenza del limite non dimostra necessariamente tale intento.
Deve provarlo la società che intende opporre al terzo la limitazione dei poteri.
La norma stabilisce che quei limiti non sono opponibili ai terzi, salvo l’eccezione prevista. Non esclude che la violazione possa avere conseguenze nei rapporti interni tra l’amministratore e la società.