Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436.
Spiegazione
Se le perdite riducono il capitale di oltre un terzo, gli amministratori devono convocare senza indugio i soci e presentare la situazione patrimoniale; i documenti devono essere disponibili in sede nei giorni che precedono l’assemblea. Se entro l’esercizio successivo la perdita non scende sotto un terzo del capitale, occorre ridurre il capitale in misura corrispondente. Se gli organi societari non provvedono, possono intervenire i soggetti indicati dalla norma e, in ultima istanza, il tribunale. Per le società con azioni senza valore nominale, in determinate condizioni la riduzione può essere deliberata dal consiglio di amministrazione.
Perché esiste questa norma
La norma impone di affrontare tempestivamente perdite rilevanti e di rendere trasparente ai soci la situazione patrimoniale. Prevede inoltre una procedura sostitutiva per evitare che l’inerzia lasci il capitale non allineato alle perdite accertate.
Domande frequenti
Quando devono essere convocati i soci?
Quando le perdite hanno ridotto il capitale di oltre un terzo, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea per valutare i provvedimenti opportuni.
Posso consultare i documenti prima dell’assemblea?
Sì. La relazione sulla situazione patrimoniale e le osservazioni dell’organo di controllo devono restare depositate in sede nei giorni previsti prima dell’assemblea, così che i soci possano prenderne visione.
Che cosa succede se la perdita resta oltre un terzo nell’esercizio successivo?
L’assemblea ordinaria, o il consiglio di sorveglianza competente, deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate.
E se gli organi societari non riducono il capitale?
Gli amministratori e gli organi di controllo indicati dalla norma devono chiedere al tribunale di disporre la riduzione sulla base delle perdite risultanti dal bilancio.
In una società con azioni senza valore nominale può decidere il consiglio di amministrazione?
Sì, se lo statuto, una sua modifica o una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria lo consentono.