Art. 2482-bis — Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima dell'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo 2446.
Spiegazione
Se le perdite riducono il capitale di oltre un terzo, gli amministratori devono convocare senza ritardo i soci per decidere come intervenire. Prima della riunione devono mettere a disposizione una relazione sulla situazione economica e patrimoniale; di regola, la relazione e le eventuali osservazioni degli organi di controllo vanno depositate almeno otto giorni prima. Se entro l’esercizio successivo la perdita non scende sotto un terzo del capitale, i soci devono approvare il bilancio e ridurre il capitale in misura corrispondente. Se ciò non avviene, amministratori e organi di controllo devono chiedere al tribunale di disporre la riduzione.
Perché esiste questa norma
La norma tutela la trasparenza verso i soci e rende visibile quando le perdite compromettono in misura rilevante il capitale dichiarato. Stabilisce passaggi e controlli affinché la situazione venga affrontata e il capitale sia adeguato alle perdite accertate.
Domande frequenti
La società deve intervenire se perde esattamente un terzo del capitale?
L’obbligo di convocare l’assemblea previsto da questo articolo scatta quando il capitale è diminuito di oltre un terzo a causa delle perdite.
Quanto tempo prima dell’assemblea devo poter consultare la relazione?
In via ordinaria, la relazione e le eventuali osservazioni devono essere depositate nella sede sociale almeno otto giorni prima. L’atto costitutivo può prevedere diversamente.
Che cosa devono fare gli amministratori se la perdita si riduce sotto un terzo nell’esercizio successivo?
La riduzione del capitale prevista per il caso in cui la perdita non scenda sotto un terzo non è imposta da questa disposizione se, entro l’esercizio successivo, la perdita è diminuita al di sotto di tale soglia.
Se i soci non approvano la riduzione, la società può ignorare la perdita?
No. Se manca la deliberazione richiesta quando la perdita non è diminuita sotto un terzo entro l’esercizio successivo, amministratori e organi di controllo devono chiedere al tribunale di disporre la riduzione.
Il provvedimento del tribunale è definitivo e chi lo iscrive?
Il decreto è soggetto a reclamo e deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.