L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.
L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo.
Note di aggiornamento (1)
(224) Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91 convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116 ha disposto (con l'art. 20, comma 8) che la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca.
Spiegazione
Lo statuto può prevedere un organo di controllo o un revisore e stabilirne compiti e poteri; se non indica diversamente, l’organo di controllo ha un solo componente. La nomina diventa obbligatoria se la società redige il bilancio consolidato, controlla una società soggetta a revisione legale oppure supera, per due esercizi consecutivi, almeno una soglia: 4 milioni di euro di attivo, 4 milioni di ricavi o 20 dipendenti medi. L’obbligo legato alle soglie cessa se per tre esercizi consecutivi non ne viene superata nessuna. L’assemblea che approva il bilancio con il superamento deve nominare l’organo o il revisore entro 30 giorni; se non lo fa, può intervenire il tribunale.
Perché esiste questa norma
La norma tutela soci, creditori e affidabilità delle informazioni societarie, prevedendo controlli adeguati alla struttura o alle dimensioni dell’impresa. Stabilisce criteri oggettivi per rendere la nomina obbligatoria e un meccanismo sostitutivo quando l’assemblea non provvede.
Domande frequenti
Una società può nominare un revisore anche se non è obbligata?
Sì. Lo statuto può prevedere la nomina di un organo di controllo o di un revisore, definendone compiti e poteri.
Basta superare una sola delle soglie perché la nomina sia obbligatoria?
Sì, ma il superamento deve verificarsi per due esercizi consecutivi. Le soglie sono 4 milioni di euro di attivo, 4 milioni di ricavi o una media di 20 dipendenti.
Quando viene meno l’obbligo legato alle dimensioni della società?
Quando per tre esercizi consecutivi non viene superata nessuna delle soglie previste.
Che cosa succede se l’assemblea non nomina il controllore o il revisore?
Dopo la scadenza dei 30 giorni, il tribunale può provvedere su richiesta di un soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
Se la società non ha nominato un organo di controllo, è escluso il controllo giudiziario?
No. La disposizione sul controllo giudiziario richiamata dalla norma si applica anche quando la società è priva di organo di controllo.