I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.
Spiegazione
Se un amministratore che può rappresentare la società conclude un contratto in conflitto d’interessi, la società può chiederne l’annullamento solo se l’altra parte conosceva o poteva riconoscere il conflitto. Una decisione del consiglio presa grazie al voto decisivo di un amministratore in conflitto può essere impugnata se provoca un danno patrimoniale. L’impugnazione va proposta entro novanta giorni dagli amministratori e, se presenti, dai soggetti indicati nell’articolo 2477. Restano tutelati i terzi in buona fede che abbiano acquistato diritti sulla base di atti esecutivi della decisione.
Perché esiste questa norma
La norma mira a impedire che gli interessi personali degli amministratori prevalgano su quelli della società e ne danneggino il patrimonio. Al tempo stesso, limita l’incertezza nei rapporti commerciali tutelando i terzi in buona fede.
Domande frequenti
Un amministratore vende alla società un bene di sua proprietà: il contratto è automaticamente invalido?
No. La società può chiederne l’annullamento se l’amministratore era in conflitto d’interessi e l’altra parte conosceva o poteva riconoscere tale conflitto.
L’amministratore coinvolto può concludere il contratto per conto di un’altra persona?
La norma considera anche il conflitto in cui l’amministratore agisce per conto di un terzo. Per l’annullamento resta necessario che il conflitto fosse noto o riconoscibile dall’altra parte.
Una decisione del consiglio è contestabile anche se non ha causato perdite alla società?
Per impugnarla in base a questa norma occorrono sia il voto determinante dell’amministratore in conflitto sia un danno patrimoniale per la società.
Chi può impugnare la decisione del consiglio e quanto tempo ha?
Possono farlo gli amministratori e, se esistono, i soggetti indicati nell’articolo 2477. Il termine è di novanta giorni.
Se una decisione contestata ha permesso a un terzo in buona fede di acquistare un diritto, lo perde?
Non in base a questa disposizione: sono fatti salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi sulla base di atti compiuti per dare esecuzione alla decisione.