Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
Note di aggiornamento (1)
(91) Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88, ha disposto (con l'art. 8, comma 1) che "Per le società a responsabilità limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice civile decorrono da tale data."
Spiegazione
Gli amministratori possono agire in nome della società nei rapporti con l’esterno. Se l’atto costitutivo o la nomina impongono loro limiti, per esempio richiedendo un’autorizzazione interna, di regola la società non può usarli per sottrarsi a un impegno preso con un terzo. Questo vale anche se i limiti sono stati pubblicati. La società può farli valere contro il terzo soltanto provando che questi ha agito apposta per danneggiarla.
Perché esiste questa norma
La norma protegge chi tratta con la società, consentendogli di fare affidamento sui poteri rappresentativi degli amministratori senza dover verificare ogni regola interna. La possibilità di opporre il limite in caso di condotta intenzionalmente dannosa tutela la società dagli accordi conclusi in mala fede.
Domande frequenti
Un amministratore firma un contratto senza l’autorizzazione interna prevista: la società è vincolata?
Di regola sì, nei confronti del terzo. La società non può opporre la mancanza dell’autorizzazione, salvo provare che il terzo abbia agito intenzionalmente per danneggiarla.
Se il limite ai poteri dell’amministratore è stato pubblicato, il terzo deve rispettarlo?
La pubblicazione, da sola, non rende il limite opponibile al terzo. Occorre provare che questi abbia agito intenzionalmente a danno della società.
Sapere che l’amministratore aveva un limite basta a dimostrare che il terzo voleva danneggiare la società?
Non necessariamente. La norma richiede la prova di un comportamento intenzionalmente diretto a danneggiare la società; la sola conoscenza del limite non coincide automaticamente con tale prova.
La società può rifiutarsi di pagare un fornitore perché l’amministratore non aveva seguito le regole interne?
In generale no, se il fornitore ha trattato con l’amministratore. La società può opporre il limite soltanto dimostrando che il fornitore ha agito intenzionalmente per danneggiarla.
Che cosa può fare la società se un amministratore supera i limiti fissati al suo incarico?
Nei confronti del terzo, il limite di regola non è opponibile. La norma non esclude eventuali conseguenze interne per l’amministratore, ma non disciplina quali siano.
Sezione III — Dell'amministrazione della società e dei controlli