Art. 2478-bis — Bilancio e distribuzione degli utili ai soci

Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364.

Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato.

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

Note di aggiornamento (1)
  • (246) Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139, ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.
Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

La società deve predisporre il bilancio e sottoporlo ai soci entro il termine fissato nell’atto costitutivo, che normalmente non può superare 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio; è possibile un termine più lungo solo nei casi e alle condizioni previsti dalla legge. Dopo l’approvazione, la società deve depositare il bilancio al registro delle imprese entro 30 giorni. I soci decidono se distribuire gli utili, ma si possono distribuire soltanto utili effettivi risultanti da un bilancio approvato. Se il capitale ha subito una perdita, gli utili non si distribuiscono finché il capitale non è reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Perché esiste questa norma

La norma tutela la trasparenza dei conti e assicura che i soci e i terzi possano conoscere tempestivamente la situazione economica della società. Impedisce inoltre distribuzioni basate su utili inesistenti o incompatibili con le perdite del capitale, salvaguardando le risorse della società e i creditori.

Domande frequenti

Entro quando deve essere presentato il bilancio ai soci?

Entro il termine indicato nell’atto costitutivo, che normalmente non può superare 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Un termine più lungo è ammesso soltanto nei casi e alle condizioni previsti dalla legge.

Dopo l’approvazione, quanto tempo c’è per depositare il bilancio?

La società deve depositarne una copia presso il registro delle imprese entro 30 giorni dalla decisione dei soci che lo approva.

La società può distribuire utili anche se non sono ancora stati approvati?

No. Gli utili possono essere distribuiti solo se risultano da un bilancio regolarmente approvato e corrispondono a utili realmente conseguiti.

Se il capitale sociale è in perdita, i soci possono comunque ricevere utili?

No. La distribuzione resta sospesa finché il capitale non viene reintegrato oppure ridotto in misura corrispondente alla perdita.

Un socio deve restituire gli utili ricevuti per errore?

Non sono ripetibili se il socio li ha riscossi in buona fede sulla base di un bilancio regolarmente approvato che indicava utili netti corrispondenti.

Sezione III — Dell'amministrazione della società e dei controlli