L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479. Si applica l'articolo 2382.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano il primo, quarto e quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo.
Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.
Note di aggiornamento (1)
(3) Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944, n. 287, ha disposto (con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformità dell'art. 1 del R. decreto-legge 20 gennaio 1944, n. 25, gli articoli 1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo comma e 404 ultimo comma del Codice civile, nonché il riferimento alla razza contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n. 1, 2518 n. 1, dello stesso Codice ."
Spiegazione
Gli amministratori hanno la responsabilità esclusiva di predisporre gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili della società. Di regola vengono scelti tra i soci, ma l’atto costitutivo può stabilire diversamente; se sono più di uno, formano un consiglio, salvo che l’atto consenta di agire separatamente o insieme. Il consiglio può decidere per iscritto solo se l’atto costitutivo lo prevede e se risultano chiaramente sia la questione trattata sia il consenso. Restano comunque riservati agli amministratori la preparazione del bilancio e dei progetti di fusione o scissione, oltre alle decisioni di aumento del capitale richiamate dalla norma.
Perché esiste questa norma
La norma individua chi deve gestire la società e attribuisce agli amministratori responsabilità definite, soprattutto per l’organizzazione e per le decisioni societarie più rilevanti. Consente al tempo stesso di adattare il funzionamento della società alle regole stabilite nell’atto costitutivo.
Domande frequenti
La società può affidare l’amministrazione a una persona che non è socia?
Sì, se l’atto costitutivo dispone diversamente dalla regola ordinaria, che prevede amministratori scelti tra i soci.
Se ci sono due amministratori, ciascuno può decidere da solo?
Non automaticamente: in via ordinaria più amministratori formano un consiglio. Possono agire separatamente o congiuntamente se l’atto costitutivo lo prevede.
Il consiglio può approvare una decisione scambiandosi email?
Può adottare decisioni per consultazione o consenso scritto soltanto se l’atto costitutivo lo consente. Dai documenti deve risultare chiaramente la questione e il consenso.
I soci possono incaricarsi direttamente di preparare il progetto di bilancio?
No: la preparazione del progetto di bilancio è riservata all’organo amministrativo. La norma riguarda il progetto, non stabilisce chi approva il bilancio.
Gli amministratori possono lasciare ai soci la decisione sull’aumento del capitale richiamato dalla norma?
No. La relativa decisione, quando si tratta dell’aumento previsto dall’articolo 2481, compete in ogni caso all’organo amministrativo.
Sezione III — Dell'amministrazione della società e dei controlli