L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.
Spiegazione
Di regola, ciascun socio può amministrare la società senza dover ottenere prima il consenso degli altri, salvo che l’accordo tra i soci preveda una regola diversa. Gli amministratori, e soltanto loro, decidono come istituire gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili richiamati dalla norma. Prima che un altro socio amministratore compia un’operazione, ciascun amministratore può opporsi. Sull’opposizione decidono i soci a maggioranza, calcolata in base alla quota di utili spettante a ciascuno.
Perché esiste questa norma
La norma consente una gestione rapida, attribuendo a ciascun socio amministratore autonomia operativa, ma offre agli altri amministratori la possibilità di fermare in anticipo un’operazione contestata. La decisione è affidata a una maggioranza che tiene conto della partecipazione agli utili.
Domande frequenti
Un socio amministratore può concludere da solo un contratto per la società?
In via ordinaria sì, perché l’amministrazione è disgiuntiva. L’accordo tra i soci può però stabilire una regola diversa.
Posso contestare un’operazione quando è già stata compiuta?
L’opposizione prevista da questa norma deve essere fatta prima che l’operazione venga compiuta.
Chi decide se un socio amministratore si oppone?
Decidono i soci a maggioranza, calcolata in base alla parte degli utili attribuita a ciascuno.
La maggioranza si calcola contando una persona per ciascun socio?
No. La norma fa dipendere il calcolo dalla quota di utili spettante a ciascun socio, non dal semplice numero dei soci.
Chi stabilisce come organizzare la società e i suoi sistemi amministrativi e contabili?
La loro istituzione spetta esclusivamente agli amministratori.