All'articolo 2477 del codice civile il secondo e il terzo comma sono sostituiti dai seguenti:
«La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.»
All'articolo 2477, quinto comma, del codice civile, dopo le parole «qualsiasi soggetto interessato» sono aggiunte le seguenti: «o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese» e dopo il quinto comma è aggiunto il seguente: «Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo.».
Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro la data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2022, stabilita ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, del codice civile. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.
All'articolo 92 delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, al primo comma, le parole «capi V e VI» sono sostituite dalle seguenti : «capi V, VI e VII».
Spiegazione
Per le società a responsabilità limitata e le cooperative, la nomina di un organo di controllo o di un revisore è obbligatoria se ricorre una delle condizioni indicate: per esempio, superare almeno uno dei tre limiti economici o occupazionali per due esercizi consecutivi. In quest’ultimo caso, l’obbligo cessa solo dopo tre esercizi consecutivi senza superare alcuno dei limiti. Le società già esistenti dovevano adeguarsi entro l’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022, considerando per la prima applicazione i due esercizi precedenti a tale scadenza. È inoltre possibile l’intervento del giudice anche se la società è priva di organo di controllo, su iniziativa di un interessato o a seguito della segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
Perché esiste questa norma
La norma mira a rafforzare il controllo sulla gestione e la tempestiva individuazione di situazioni problematiche nelle società che, per dimensioni o legami con altre imprese, presentano maggiori esigenze di vigilanza. Prevede inoltre una fase di adeguamento per le società già costituite e consente l’intervento giudiziario anche in assenza di un organo di controllo.
Domande frequenti
La società deve superare tutti e tre i limiti per nominare un controllore?
No. Per la soglia dimensionale basta superare almeno uno dei limiti indicati per due esercizi consecutivi. L’obbligo sussiste anche nei casi di bilancio consolidato o di controllo su una società soggetta a revisione legale.
Se l’anno dopo rientriamo sotto i limiti, possiamo revocare subito la nomina?
No. Quando l’obbligo dipende dal superamento dei limiti, cessa soltanto dopo tre esercizi consecutivi nei quali nessuno dei limiti è superato.
La mia società era già costituita: entro quando doveva nominare l’organo di controllo?
La disposizione fissava il termine alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022. Per la prima verifica si doveva guardare ai due esercizi precedenti a tale scadenza.
Chi può chiedere al giudice di intervenire se la società non ha un organo di controllo?
Può attivarsi qualsiasi soggetto interessato; la norma prevede anche la segnalazione del conservatore del registro delle imprese. Le disposizioni sull’intervento giudiziario si applicano anche se manca l’organo di controllo.
Se la società controlla un’impresa soggetta a revisione legale, deve nominare un controllore anche se è piccola?
Sì. Il controllo di una società obbligata alla revisione legale costituisce una causa autonoma di nomina, indipendente dal superamento dei limiti dimensionali.