Art. 378 — Responsabilità degli amministratori

All'articolo 2476 del codice civile, dopo il quinto comma è inserito il seguente: «Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.»

All'articolo 2486 del codice civile dopo il secondo comma è aggiunto il seguente: «Quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione.

Se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell'irregolarità delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno è liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura».

Testo vigente al 12 dicembre 2025. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Gli amministratori possono essere chiamati a rispondere verso i creditori se non rispettano i doveri di conservazione del patrimonio della società e questo non basta a pagare i debiti. I creditori possono agire quando il patrimonio è insufficiente; la rinuncia della società non impedisce loro di farlo, mentre possono contestare una transazione solo con un’azione revocatoria, se ne ricorrono i presupposti. In caso di responsabilità per avere proseguito l’attività dopo una causa di scioglimento, il danno si presume pari alla diminuzione del patrimonio netto, con detrazione dei normali costi successivi. Se una procedura concorsuale è aperta e non è possibile ricostruire i patrimoni netti, il danno è quantificato considerando la differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura.

Perché esiste questa norma

La norma tutela i creditori dal depauperamento del patrimonio sociale e rende effettiva la possibilità di ottenere il risarcimento quando gli amministratori violano i loro doveri. Introduce inoltre criteri presuntivi per quantificare il danno quando la contabilità o le circostanze rendono difficile determinarlo con precisione.

Domande frequenti

Un creditore può agire contro gli amministratori appena la società non paga una fattura?

Non basta il mancato pagamento: l’azione è prevista quando il patrimonio sociale risulta insufficiente a soddisfare i crediti.

Se la società rinuncia ad agire, i creditori perdono la possibilità di farlo?

No. La rinuncia della società non impedisce ai creditori sociali di esercitare la propria azione, se ne ricorrono i presupposti.

I creditori possono contestare qualsiasi accordo transattivo concluso dalla società?

No. Possono impugnare la transazione soltanto con l’azione revocatoria e quando ne ricorrono i presupposti.

Come si calcola di regola il danno per la prosecuzione dell’attività dopo una causa di scioglimento?

Si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla cessazione dell’amministratore o all’apertura della procedura concorsuale e quello alla causa di scioglimento, detratti i normali costi successivi fino alla liquidazione. È possibile provare un importo diverso.

Che cosa accade se mancano le scritture contabili e i patrimoni netti non si possono ricostruire?

Se è stata aperta una procedura concorsuale, il danno è liquidato sulla base della differenza tra l’attivo e il passivo accertati nella procedura.

Parte Seconda — MODIFICHE AL CODICE CIVILE