Art. 377 — Assetti organizzativi societari

All'articolo 2257 del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.».

All'articolo 2380-bis del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.»

All'articolo 2409-novies, primo comma, del codice civile, il primo periodo è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.».

All'articolo 2475 del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.».

All'articolo 2475 del codice civile, dopo il quinto comma è aggiunto il seguente: «Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.».

Testo vigente al 12 dicembre 2025. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

La norma chiarisce che la gestione dell’impresa spetta agli amministratori, che devono rispettare gli obblighi organizzativi richiamati dall’articolo 2086, secondo comma. Nelle società di persone, salvo accordi diversi, ciascun socio può amministrare separatamente; nelle società a responsabilità limitata, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, gli amministratori sono soci nominati dai soci. Per le società a responsabilità limitata si estende inoltre, nei limiti della compatibilità, una disciplina già prevista per gli amministratori delle società per azioni.

Perché esiste questa norma

La norma rende più chiaro chi è responsabile delle scelte di gestione e collega tale responsabilità all’obbligo di organizzare adeguatamente l’impresa. Mira così a favorire l’emersione tempestiva delle difficoltà aziendali e a rendere più ordinata la conduzione delle società.

Domande frequenti

In una società per azioni i soci possono decidere direttamente ogni scelta di gestione?

La gestione spetta esclusivamente agli amministratori. Restano possibili le decisioni dei soci che siano attribuite loro dalle regole applicabili o dallo statuto.

Se siamo soci di una società di persone, possiamo amministrare separatamente?

Sì. In mancanza di un accordo diverso, ciascun socio può amministrare disgiuntamente dagli altri.

In una società a responsabilità limitata chi sceglie gli amministratori?

Di regola sono nominati con una decisione dei soci. L’atto costitutivo può però prevedere una disciplina diversa.

Gli amministratori devono occuparsi anche dell’organizzazione interna dell’impresa?

Sì. La gestione deve rispettare gli obblighi richiamati dall’articolo 2086, secondo comma, relativi all’assetto dell’impresa e alla rilevazione tempestiva delle difficoltà.

La norma introduce nuovi termini per nominare gli amministratori?

No. Le disposizioni riportate non fissano scadenze: modificano le regole sulla gestione e sull’individuazione degli amministratori.

Parte Seconda — MODIFICHE AL CODICE CIVILE