Art. 2481-bis — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473.
La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalità ed i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale può essere sottoscritto. La decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.
Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2464.
Se l'aumento di capitale è sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.
Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito.
Spiegazione
Quando la società aumenta il capitale con nuovi apporti, ogni socio può sottoscrivere una quota proporzionata a quella che già possiede. La decisione stabilisce se è previsto un sovrapprezzo e concede almeno trenta giorni dalla comunicazione ai soci per esercitare il diritto; può anche disciplinare l’assegnazione delle quote rimaste scoperte. L’aumento parziale vale solo se la decisione lo autorizza espressamente. Chi sottoscrive versa almeno il 25% della parte di capitale assunta e l’eventuale sovrapprezzo per intero; se sottoscrive l’unico socio, il conferimento in denaro va versato integralmente. Gli amministratori depositano l’attestazione dell’esecuzione entro trenta giorni dalla sottoscrizione.
Perché esiste questa norma
La norma tutela i soci, consentendo loro di mantenere la propria proporzione nel capitale e di conoscere condizioni e tempi dell’aumento. Stabilisce inoltre regole certe per le sottoscrizioni, i versamenti e la pubblicità dell’operazione, così da proteggere la società e chi entra in rapporto con essa.
Domande frequenti
Posso sottoscrivere l’aumento anche se possiedo una quota piccola?
Sì. Ciascun socio ha diritto di sottoscrivere una parte dell’aumento proporzionata alla partecipazione che possiede.
La società può offrire le nuove quote a persone che non sono socie?
Sì, se l’atto costitutivo lo consente, salvo il caso previsto dall’articolo 2482-ter. I soci che non hanno approvato la decisione possono recedere secondo l’articolo 2473.
Quanto tempo ho per decidere se sottoscrivere?
La decisione deve concedere almeno trenta giorni da quando viene comunicato ai soci che l’aumento è sottoscrivibile. Può inoltre stabilire come assegnare le quote non sottoscritte.
Se i soci sottoscrivono solo una parte dell’aumento, la società può comunque completarlo?
L’aumento può limitarsi alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la decisione lo prevede espressamente. Altrimenti, non si realizza per la sola parte sottoscritta.
Quanto devo versare e quando gli amministratori devono comunicare l’esito?
Di regola, alla sottoscrizione si versa almeno il 25% del capitale assunto e l’intero eventuale sovrapprezzo; l’unico socio versa subito per intero il conferimento in denaro. Gli amministratori depositano l’attestazione entro trenta giorni dalla sottoscrizione.
Sezione V — Delle modificazioni dell'atto costitutivo