Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.
I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.
Il secondo comma non si applica ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione di cui al quarto comma, senza facoltà di modifica.
La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.
Spiegazione
Una società a responsabilità limitata può raccogliere finanziamenti emettendo titoli di debito solo se il suo atto costitutivo lo consente e stabilisce chi decide, con quali limiti e maggioranze. Di regola, i titoli possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali sottoposti a vigilanza prudenziale; chi li rivende a persone non professionali o a soci risponde della solvibilità della società. La decisione deve indicare le condizioni del prestito e il rimborso, ed essere iscritta nel registro delle imprese. Per alcune emissioni riservate esclusivamente a investitori professionali è prevista un’eccezione, purché tale vincolo sia indicato e non modificabile.
Perché esiste questa norma
La norma permette alle società di finanziarsi tramite debito, lasciando all’atto costitutivo la definizione delle competenze e delle procedure. La limitazione degli acquirenti e la responsabilità prevista per chi trasferisce i titoli proteggono chi potrebbe non avere strumenti adeguati per valutare il rischio di insolvenza.
Domande frequenti
La società può emettere titoli di debito anche se l’atto costitutivo non ne parla?
No. L’emissione è possibile soltanto se l’atto costitutivo la prevede e disciplina chi può decidere e secondo quali regole.
Chi stabilisce se emettere i titoli: i soci o gli amministratori?
Lo stabilisce l’atto costitutivo, che può attribuire la decisione ai soci oppure agli amministratori e può fissare limiti, modalità e maggioranze.
Posso sottoscrivere i titoli come privato senza essere un investitore professionale?
Di regola no: la sottoscrizione è riservata a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. È prevista un’eccezione per determinate emissioni riservate a investitori professionali secondo le leggi speciali e con un vincolo indicato e non modificabile.
Se compro da un investitore professionale un titolo già emesso, chi risponde se la società non paga?
Se l’acquirente non è un investitore professionale né un socio della società, chi trasferisce il titolo risponde della solvibilità della società nei suoi confronti.
La società può cambiare le condizioni del prestito dopo l’emissione?
La decisione di emissione può consentire modifiche previo consenso della maggioranza dei possessori. Le condizioni dell’emissione riservata esclusivamente a investitori professionali che beneficia dell’eccezione non possono invece essere modificate quanto a tale vincolo.