Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
7-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis.
La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
Note di aggiornamento (2)
(311) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 24 agosto 2021, n. 118, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore dell'introduzione del numero 7-bis) al comma 1 del presente articolo dal 1° settembre 2021 al 16 maggio 2022.
(316) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 30 aprile 2022, n. 36, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore dell'introduzione del numero 7-bis) al comma 1 del presente articolo dal 16 maggio 2022 al 15 luglio 2022.
Spiegazione
La società può sciogliersi, tra l’altro, quando scade la sua durata, raggiunge il proprio scopo o non può più realizzarlo, l’assemblea non riesce a funzionare o il capitale scende sotto il minimo previsto. Può sciogliersi anche per decisione dei soci, per l’apertura di determinate procedure di liquidazione o per altre cause previste dalla legge o dallo statuto. Se lo scopo è raggiunto o diventa impossibile, l’assemblea convocata senza indugio può evitare lo scioglimento modificando lo statuto. Per varie cause, lo scioglimento produce effetto quando è iscritta nel registro delle imprese la dichiarazione degli amministratori; se lo decide l’assemblea, conta l’iscrizione della deliberazione.
Perché esiste questa norma
La norma individua quando una società di capitali non può o non deve più proseguire la propria attività e stabilisce come rendere conoscibile lo scioglimento. Consente inoltre di evitare la liquidazione quando lo scopo può essere recuperato modificando lo statuto e lascia spazio alle cause stabilite dalla legge o dai soci.
Domande frequenti
La società si scioglie automaticamente quando arriva la data di scadenza indicata nello statuto?
La scadenza è una causa di scioglimento, ma, per questa ipotesi, gli effetti decorrono dall’iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa.
Se la società ha raggiunto il suo scopo, può continuare a operare?
Può evitare lo scioglimento se l’assemblea, convocata senza indugio, delibera le modifiche statutarie opportune.
Bastano riunioni assembleari deserte per sciogliere la società?
La legge considera causa di scioglimento l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea o la sua continuata inattività. La situazione deve essere accertata e resa pubblica secondo le modalità previste.
Se il capitale scende sotto il minimo legale, la società deve sciogliersi sempre?
La riduzione sotto il minimo è una causa di scioglimento, salvo quanto previsto per le ipotesi richiamate dalla norma.
L’apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata può sciogliere la società?
Sì. L’apertura di una delle due procedure è indicata tra le cause di scioglimento delle società considerate.